私募基金收益率包含了管理費嗎，私募基金收益率包含了管理費嗎為什么？

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古語有云：善泳者溺于水。對諸多私募股權(quán)基金從業(yè)人員而言，基金管理費和門檻收益率等問題為基金設(shè)立之基礎(chǔ)問題，在審閱基金協(xié)議之時只需一掃而過，何必專門探討？

其實不然。這并非筆者故意夸大，而是基于多年實踐操作經(jīng)驗以及在和諸多行業(yè)人員打交道過程中，發(fā)現(xiàn)即便是私募老兵，亦在此基礎(chǔ)問題上折戟成沙，并導(dǎo)致后期GP和LP關(guān)系出現(xiàn)裂痕。正是基于這點，筆者特歸納總結(jié)實務(wù)中最容易讓GP和LP在后續(xù)提取基金管理費和分配中產(chǎn)生誤區(qū)的地方，并進行全面系統(tǒng)的分析解讀，以求一勞永逸。

一、基金管理費收取標(biāo)準(zhǔn)及常見誤區(qū)

關(guān)于私募股權(quán)基金管理費，業(yè)內(nèi)通常的費率為2%每年，在具體闡述基金管理費收取標(biāo)準(zhǔn)之前，先通過某一基金合伙協(xié)議中分析其管理費之約定情況：

—管理費以自然年度作為計費期間基準(zhǔn)進行計算。每個自然年度為一個完整計費期間，但第一個計費期間為首次交割日起至其所在自然年度的12月31日，最后一個計費期間為該計費期間所在自然年度的1月1日起至合伙企業(yè)解散日的期間。針對非完整日歷年度的管理費年度，管理費應(yīng)根據(jù)該管理費年度包含的實際日數(shù)按比例折算（一年應(yīng)以365日計算）。

計費期間內(nèi)合伙企業(yè)認(rèn)繳出資總額扣除截至管理費提取日已退出項目投資成本后的余額為計費基數(shù)，該期間的管理費計算公式如下：

—基金管理費=（合伙企業(yè)認(rèn)繳出資總額- 截至管理費提取日已退出項目投資成本）×2%

總體而言，該合伙型基金管理費收費模式可以歸納為每年按照基金認(rèn)繳規(guī)模扣除項目投資成本后余額的2%計提。這也是最常見的一種管理費收取標(biāo)準(zhǔn)，除此之外，還有按照基金實繳規(guī)模扣除項目投資成本后余額的2%計提管理費。

除了上述典型的兩種管理費收取模式外，還有一種管理費收取模式，即：每年的基金管理費按基金上個會計年度期末基金認(rèn)繳資本總額扣除所有已退出投資項目投資成本對應(yīng)的認(rèn)繳資本金額后的剩余金額的2%計提。

那么，綜合上述三點，基金管理費有三種收費標(biāo)準(zhǔn)：

標(biāo)準(zhǔn)1：按照基金實繳規(guī)模扣除退出項目投資成本后余額的2%計提年管理費；

標(biāo)準(zhǔn)2：按照基金認(rèn)繳規(guī)模扣除退出項目投資成本后余額的2%計提年管理費；

標(biāo)準(zhǔn)3：按照基金認(rèn)繳規(guī)模扣除退出項目投資成本所對應(yīng)的認(rèn)繳資本后余額的2%計提年管理費；

這三種收費模式存在明顯差異，針對這種差異，通過一個具體的例子進行詳細(xì)說明：某有限合伙基金成立于2018年12月，基金認(rèn)繳規(guī)模2億元（已實繳到位），預(yù)留歷年管理費和基金運營費用，基金可投資金額1.8億元，2020年基金退出2個項目，合計投資本金為3000萬。按照上述三種管理費收取標(biāo)準(zhǔn)，今年基金管理費金額為：

按照標(biāo)準(zhǔn)1，今年基金管理費為：（20000-3000）*2%=340萬；

按照標(biāo)準(zhǔn)2，今年基金管理費為：（20000-3000）*2%=340萬；

按照標(biāo)準(zhǔn)3，今年基金管理費的計算則有些區(qū)別：（20000-3000/18000*20000）*2%=333.33萬元

從上述例子可以看出，標(biāo)準(zhǔn)1和標(biāo)準(zhǔn)2管理費的差別在于基金認(rèn)繳規(guī)模和實繳規(guī)模，標(biāo)準(zhǔn)3的特殊之處在于在扣除項目投資成本的過程中，并非指項目投資本金，而是其對應(yīng)的基金認(rèn)繳資金，這點需格外注意，因為基金可投資金額肯定小于基金認(rèn)繳規(guī)模（在不涉及循環(huán)投資的情況下）。

二、門檻收益率計算存在的顯著誤區(qū)

基金門檻收益率一般為8%，有單利和復(fù)利兩種方式。關(guān)于基金門檻收益率存在的典型誤區(qū)，筆者擬先通過一個案例來做具體說明：某有限合伙基金取得的來自投資項目的任何可分配現(xiàn)金收入（扣除預(yù)計費用）按如下原則和順序分配：

（1）返還有限合伙人之累計實繳資本：按實繳出資比例向各有限合伙人分配，直至各有限合伙人均收回其全部實繳資本。

（2）返還普通合伙人實繳資本：經(jīng)過上輪分配，本有限合伙企業(yè)仍有可分配現(xiàn)金收入，則向普通合伙人進行分配，直至其收回其全部實繳資本。

（3）支付合伙人優(yōu)先回報：如仍有可分配現(xiàn)金收入，本有限合伙企業(yè)仍有可分配的現(xiàn)金收入，則按實繳出資比例向全體合伙人進行分配，直至各合伙人之實繳資本實現(xiàn)按年化利率8%（復(fù)利）計算的優(yōu)先回報。

（4）彌補普通合伙人/管理人回報：如經(jīng)過第三次分配后，本有限合伙企業(yè)仍有可分配的現(xiàn)金收入，則向普通合伙人/管理人分配，直至其取得相當(dāng)于第三輪分配中所有有限合伙人取得的優(yōu)先回報25%的金額。

（5）80/20分配：如經(jīng)過第四輪分配后，本有限合伙企業(yè)仍有可分配的現(xiàn)金收入，則其中的80%向各有限合伙人按實繳出資比例分配，剩余20%向普通合伙人/管理人分配。

上述這種分配規(guī)則在諸多基金中較為常見，但是在實際操作環(huán)節(jié)，GP和LP可能對其中的細(xì)節(jié)產(chǎn)生分歧，其中最關(guān)鍵的是第（3）點，有兩種不同的典型理解：

第一種理解，在計算每年8%復(fù)利的門檻收益率的過程中，計算的起始時點為各LP資金實繳日，截止日期為各LP本金收回之日，以該時間段來計算優(yōu)先回報。其核心含義為對基金占用各LP實繳資金的時間段給予每年8%復(fù)利的回報。

第二種理解，在計算每年8%復(fù)利的門檻收益率的過程中，各LP計算的起始時點為資金實繳日，截止日期為基金存續(xù)之日，也即只要基金一天不清算，每年都需按照8%復(fù)利給予各LP回報。這種操作的潛在含義為在基金存續(xù)期間都應(yīng)給予各LP每年8%的回報。

兩種理解的基礎(chǔ)不同，第一種理解為基金給予各LP在基金占用資金期間每年8%的門檻收益率，當(dāng)各LP本金全部收回后，不再計算門檻收益率；另一種理解則為，只要基金存續(xù)，每年都應(yīng)該給予各LP8%的門檻收益率。在實踐操作中，往往涉及到最后的分配環(huán)節(jié)，由于基金協(xié)議中的約定存在不同的理解，導(dǎo)致GP和LP各自站在對自身有利的角度出發(fā)，進而產(chǎn)生分歧和矛盾。

三、小結(jié)

基金管理費和門檻收益率雖然是基金協(xié)議中的常規(guī)條款，但深得基金管理人和投資人所關(guān)注。因此在基金設(shè)立之初，就應(yīng)該在基金協(xié)議中通過具體的公式加以明確，以避免后期的分歧。具體而言：

1、關(guān)于基金管理費，針對已退出項目，通常是扣除已退出項目投資成本，但也存在扣除的是已退出項目投資成本所對應(yīng)的基金認(rèn)繳金額的情況，這需要基金投資人在審閱基金協(xié)議時格外注意；

2、關(guān)于基金門檻收益率，由于基金門檻收益率測算過程較為復(fù)雜，為避免基金管理人和基金投資人對字面意思的理解存在分歧，故在基金協(xié)議中最好通過明確的計算公式約定門檻收益率測算的具體過程。

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