私募股權基金運作模式有公司制合伙制契約制，私募股權基金運作模式有公司制合伙制契約制嗎？
私募股權基金的模式可分為六種：公司制、信托制、有限合伙制、 “公 司+有限合伙”模式、“公司+信托”模式、母基金(FOF)。
一、公司制 顧名思義，公司制私募股權投資基金就是法人制基金，主要根據《公司法》 (2005 新修訂)、《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》(2003 年)、《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè) 管理暫行辦法》(2005 年)等法律法規(guī)設立。在商業(yè)環(huán)境下，由于公司這一概念存 續(xù)較長，所以公司制模式清晰易懂，也比較容易被出資人接受。在這種模式下， 股東是出資人，也是投資的最終決策人，各自根據出資比例來分配投票權。
二、信托制 信托制私募股權投資基金，也可以理解為私募股權信托投資，是指信托公 司將信托計劃下取得的資金進行權益類投資。 采取信托制運行模式的優(yōu)點是：可以借助信托平臺，快速集中大量資金， 起到資金放大的作用；但不足之處是：信托業(yè)缺乏有效登記制度，信托公司作為 企業(yè)上市發(fā)起人，股東無法確認其是否存在代持關系、關聯持股等問題，而監(jiān)管 部門要求披露到信托的實際持有人。
三、有限合伙制 有限合伙制私募股權基金的法律依據為《合伙企業(yè)法》(2006 年)、《創(chuàng)業(yè) 投資企業(yè)管理暫行辦法》(2006 年)以及相關的配套法規(guī)。 按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人 設立，由至少一個普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)組成。普通合伙人對合伙企 業(yè)債務承擔無限連帶責任，而有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，也不對外代表有限合 伙企業(yè)，只以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。 同時《合伙企業(yè)法》規(guī)定，普通合伙人可以勞務出資，而有限合伙人則不 得以勞務出資。這一規(guī)定明確地承認了作為管理人的普通合伙人的智力資本的價 值，體現了有限合伙制“有錢出錢、有力出力”的優(yōu)勢。 而在運行上，有限合伙制企業(yè)，不委托管理公司進行資金管理，直接由普 通合伙人進行資產管理和運作企業(yè)事務。 采取有限合伙制的主要優(yōu)點有： 財產獨立于各合伙人的個人財產，各合伙人權利義務更加明確，激勵效果 較好； 僅對合伙人進行征稅，避免了雙重征稅。
四、“公司+有限合伙”模式 “公司+有限合伙”模式中，公司是指基金管理人為公司，基金為有限合伙 制企業(yè)。該模式，較為普遍的股權投資基金操作方式。 由于自然人作為 GP 執(zhí)行合伙事務風險較高，加之私人資本對于有限合伙 制度的理念和理解都不盡相同，無疑都增強了自然人 GP 的挑戰(zhàn)。 同時，《合伙企業(yè)法》中，對于有限合伙企業(yè)中的普通合伙人，是沒有要 求是自然人還是法人的。 于是，為了降低管理團隊的個人風險，采用“公司+有限合伙”模式，即通過 管理團隊設立投資管理公司，再以公司作為普通合伙人與自然人、法人 LP 們一 起，設立有限合伙制的股權投資基金。 由于公司制實行有限責任制，一旦基金面臨不良狀況，作為有限責任的管理公司 則可以成為風險隔離墻，從而管理人的個人風險得以降低。 該模式下，基金由管理公司管理，LP 和 GP 一道遵循既定協(xié)議，通過投資決策 委員會進行決策。目前國內的知名投資機構多采用該操作方式。 五、“公司+信托”模式。 “公司+信托”的組合模式結合了公司和信托制的特點。即由公司管理基金， 通過信托計劃取得基金所需的投入資金。 在該模式下，信托計劃通常由受托人發(fā)起設立，委托投資團隊作為管理人 或財務顧問，建議信托進行股權投資，同時管理公司也可以參與項目跟投。需要 提及的是，《信托公司私人股權投資信托業(yè)務操作指引》第 21 條規(guī)定，“信托文 件事先有約定的，信托公司可以聘請第三方提供投資顧問服務，但投資顧問不得 代為實施投資決策?！?這意味著，管理人不能對信托計劃下的資金進行獨立的投資決策。同時， 管理人或投資顧問還需要滿足幾個重要條件： (1)持有不低于該信托計劃 10%的信托單位; (2)實收資本不低于 2000 萬元人民幣; (3)管理團隊主要成員股權投資業(yè)務從業(yè)經驗不少于 3 年。 采用該模式的，主要為地產類權益投資項目。此外，一些需要通過快速運 作資金的創(chuàng)業(yè)投資管理公司，也常常借助信托平臺進行資金募集。新華信托、湖 南信托等多家信托公司都發(fā)行過此類信托計劃。
六、母基金（FOF） 母基金是一種專門投資于其他基金的基金，也稱為基金中的基金(Fund of Fund)，其通過設立私募股權投資基金，進而參與到其他股權投資基金中。 母基金利用自身的資金及其管理團隊優(yōu)勢，選取合適的權益類基金進行投資；通 過優(yōu)選多只股權投資基金，分散和降低投資風險。 國內各地政府發(fā)起的創(chuàng)業(yè)投資引導基金、產業(yè)引導基金都是以母基金的運 作形式存在的。政府利用母基金的運作方式，可以有效地放大財政資金，選擇專 業(yè)的投資團隊，引導社會資本介入，快速培育本地產業(yè)，特別是政府希望扶持的 新興產業(yè)。 以舉例形式解釋一下私募母基金（PE FOF） 例：一個 PE 項目總募集資金 5 個億，以公司+有限合伙的形式發(fā)行，基金 公司作為此基金單一 GP，還需 49 名個人或公司的 LP。GP 在此基金中出資總 資金的 2%，1 千萬。那么 49 名 LP 的平均出資為：4.9 億/49=1 千萬。如果我 們的 LP 沒有 1 千萬的資產但符合投資條件的投資者想繼續(xù)參與此基金，那么我 們就會使用 FOF 的方式讓客戶參與進來。
獲利模式分析 從私募股權投資基金的流程分析，可以分成以下 5 個階段： 募集資 金、投資、投資后的管理、退出、分配。這就是把別人錢找來投到項目里去， 對項目進行培育，項目增值之后進行退出，退出之后，投資人各分各的錢。 募集資金 第一，基金的核心是募集資金。基金是管理人募集投資人的錢，用這些錢 去投資。 第二，以小資金，博大資金。利用資金杠桿原理：上市過程中有一個市盈 率的概念，從市場的靜態(tài)市盈率來看，股權投資能達到 30 倍，這就等于用一千 萬的利潤，使股值上升到 3 億，實現了杠桿的飛躍。 第三，作為基金的管理人，收取管理費，同時取得收益分成。這是國際慣 例，比例通常為 2%+20%，就是 2%的管理費，加上 20%的收益分成。但從 2009 年以來，出現管理費降低的趨勢。
投資 基金最核心的東西是創(chuàng)造價值，提升目標投資企業(yè)的價值，這是私募股權 基金和其它的一些金融投資產品一個主要的核心區(qū)別。我們進一步去考察私募股 權基金盈利模式可以發(fā)現，通過五個階段完成完整的價值形成周期： 一是價值發(fā)現。在以未上市企業(yè)為主潛在項目中發(fā)現具有良好投資價值的 項目，并與創(chuàng)業(yè)者達成投資合作共識。在此過程中，核心考察管理團隊、項目的 行業(yè)地位、未來是否能實現快速增長等。 二是價值持有。在對項目充分盡職調查后，基金完成對項目公司的投資， 成為項目公司的股東，持有項目公司的價值。在投資前會完成一系列的設計，包 括實業(yè)設計（資本利得）、運營設計、產權設計、資本設計（資本上市等）、其 它設計（例如法規(guī)設計、社會責任設計）。 三是價值提高。私募股權投資基金是提升企業(yè)價值的催化劑?；鹄闷?所擁有的資源平臺自身的優(yōu)勢，例如戰(zhàn)略、市場、供應、技術、管理、財務等方 面，改進企業(yè)的經營管理，把投資的企業(yè)做好，使企業(yè)得到優(yōu)化，企業(yè)的內在價 值（資本利得能力）得到有效提高。 四是價值放大。基金對所投資的項目，培育 2—3 年后，其價值（資本利得 能力）獲得提高，通過資本市場公開發(fā)行股票，或者溢價出售給產業(yè)集團、上市 公司，實現價值的放大。 五是價值兌現。所投資項目在市場上市后，基金管理人選合適時機和合理 價格，在資本市場拋售項目企業(yè)的股票，實現價值對基金公司的最終兌現。
投資后管理 不管是 VC 還是 PE，在投資之前都會對擬投資企業(yè)做盡職調查，包括財 務盡職調查、法律盡職調查以及商業(yè)盡職調查。 因此，做投后管理，最主要的目的是確保投資資金的安全。私募股權投資 機構成立投后管理機構，派遣投后管理人員，是為了及時知道企業(yè)的經營發(fā)展狀 況；確定企業(yè)是否將資金投到商業(yè)計劃書設定的投資用途，股權投資有否被占用、 挪用；投資效果是否和預期有偏差。這是對基金投資人負責。 至于對企業(yè)的增值服務，是私募股權投資機構履行股東的權利和義務，參與董事會，通過董事會表決對企業(yè)的業(yè)績作出評價，影響關鍵管理崗位人員的任 免。 退出 私募股權投資的退出，是指基金管理人將其持有的所投資企業(yè)的股權在市 場上出售以收回投資并實現投資的收益。 在美國，私募股權基金及創(chuàng)業(yè)投資的退出渠道和機制通常有三種： 第一，通過創(chuàng)業(yè)板上市，投資者通過股票的拋售退出。這種退出方式投資 者通?？色@得十倍甚至十倍以上的投資收益。 第二，通過轉讓給第三方企業(yè)退出，這可獲得 3 倍左右的投資收益。 第三，轉讓給企業(yè)內部的管理人，投資者通常可獲得 70%的投資收益。我 們出現了私募股權投資基金投資收益高達 100 倍以上的投資神話比如美國 S.A.C 基金。但是做投資要有風險意識。 國內私募股權基金退出，一般而言則有如下四種方式：1、境內外資本市場 公開上市；2、股權轉讓； 3、將目標企業(yè)分拆出售；4、清算。 分配 對于 PE 基金的投資人來講，基金獲得收益后，扣除必要的成本費用稅金 （基金管理人的管理費、銀行托管費、中介機構的費用、股權投資營業(yè)稅等等）， 所獲得的是基金的凈收益，按照一般慣例，這個凈收益中的 20%由基金管理提 取，叫做業(yè)績報酬，也有叫做浮動管理費的（按年收取的管理費稱之為固定管理 費）。 其余 80%由全體投資人按比例進行分配，如果是有限合伙制的 PE 基金， 合伙企業(yè)不需繳納所得稅，投資人的稅金是按照個體工商戶的納稅方式，即 5%~35%的累積稅制，不過現在一般是按 20%稅率收取的。
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