基金禁止買入禁止賣出，基金禁止買入禁止賣出嗎？

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者滿樂北京報道

11月15日，北京證券交易所正式開市。北交所的設(shè)立對于進(jìn)一步健全多層次資本市場，加快完善中小企業(yè)金融支持體系，推動創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展和經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級，都具有十分重要的意義。與此同時，對于私募股權(quán)基金而言，行業(yè)“募投管退”的良性循環(huán)有望隨之加速，創(chuàng)新資本可快速形成。

不過，據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者了解，近期，有部分之前參與精選層交易的私募股權(quán)基金收到托管人的風(fēng)險提示，其原持有的精選層股票在平移至北交所后，只能賣出，不能買入，未來基金也不能參與北交所其他股票的交易，新備案基金必須刪除北交所的投資范圍。

“既然北交所定位為上市公司了，未來定價權(quán)和交易的主導(dǎo)權(quán)肯定還是得以證券類基金為主，包括公募也都是二級類的產(chǎn)品?！辈贿^，對于相關(guān)的風(fēng)險提示，有華北地區(qū)私募基金負(fù)責(zé)人也表示，此前新三板市場投資機(jī)構(gòu)以私募股權(quán)基金為主，北交所開市后，公募基金以及私募證券基金尚未能快速銜接市場，而對私募股權(quán)基金的限制也一定程度導(dǎo)致了市場交投不活躍?！斑@樣一段真空期，應(yīng)該有一些過渡性的安排。”

老規(guī)定遇到“新市場”

目前，證券類基金與股權(quán)類基金是私募基金的兩大主流產(chǎn)品。其中證券基金只能投資于公開市場的交易品種，而股權(quán)基金則不能投資公開上市交易的股票。

在北交所改革前，因?yàn)樾氯逭w“非上市公眾公司”的法律界定，股權(quán)基金被允許參與投資精選層公司的，并且一直是投資主力，相對的證券類基金進(jìn)入精選層或者三板投資的案例則相對較少。但北交所開市后，此前的精選層掛牌公司轉(zhuǎn)而變成了“上市公眾公司”，按照普通理解，這部分就不屬于基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的股權(quán)基金的投資范圍。

從精選層到北交所，相關(guān)企業(yè)性質(zhì)的變化，也給私募股權(quán)基金的投資帶來了直接影響。

如指南基金等市場機(jī)構(gòu)提前申請了私募證券基金牌照，解決了投資北交所市場的后顧之憂。對此，指南基金相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，公司之所以申請私募證券基金牌照，在于看好部分原新三板掛牌公司轉(zhuǎn)板上市后的投資機(jī)會?！安糠诌^去曾在新三板掛牌，目前完成上市的企業(yè)，也將是指南基金的投資標(biāo)的。”

不過，私募股權(quán)基金則面臨新老政策銜接期的問題。

“目前基金業(yè)協(xié)會與托管機(jī)構(gòu)可能沒有協(xié)調(diào)一致，才出現(xiàn)了只能賣出，不能買入的風(fēng)險提示，也影響了部分私募機(jī)構(gòu)的情緒，導(dǎo)致快速賣出所持有的北交所上市公司股票。”有北京地區(qū)私募股權(quán)人士稱，“最近周圍PE機(jī)構(gòu)很關(guān)注這一問題?！?/p>

灤海資本董事長高鳳勇就認(rèn)為，新三板整個生態(tài)圈的企業(yè)畫像更適合股權(quán)基金選擇的標(biāo)準(zhǔn)?！巴对纭⑼缎?、投新”本來就是大多數(shù)股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金的應(yīng)有職能和定位，這與北交所和新三板的服務(wù)定位不謀而合。

以首批在北交所上市的81家企業(yè)為例，其2020年平均營收為6億元，平均凈利潤為6938萬元，但是凈利潤低于5000萬元的企業(yè)卻有42家，占比超過一半?！霸谶^去很長的時間周期里，這個規(guī)模企業(yè)的投資服務(wù)一直是私募股權(quán)基金占主導(dǎo)地位，他們更熟悉這種企業(yè)，更知道這類企業(yè)需要什么樣的增值服務(wù)，更了解這類企業(yè)最容易面臨的風(fēng)險?！?/p>

高鳳勇進(jìn)一步指出，長期以來，公募基金與私募證券基金對被投企業(yè)的流動性要求極高，更傾向于配置中大市值的上市公司。“即便是100億市值以下的公司，也都較難進(jìn)入公募基金的主力配置范疇，這個是市場已經(jīng)形成的事實(shí)，而且并不限于A股，國內(nèi)注冊制的改革明顯還在加大這個分化趨勢。”因此，高鳳勇認(rèn)為，未來很長一段時間，北交所的上市公司都很難成為以公募為代表的證券類基金的主要配置標(biāo)的。

過渡期內(nèi)制度如何安排

“現(xiàn)行的制度安排應(yīng)保證北交所與滬深交易在法律方面的一致性，但也應(yīng)該兼顧北交所承接了新三板市場這一歷史事實(shí)。”有未收到風(fēng)險提示的私募股權(quán)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人也認(rèn)為，北交所開市之初針對私募股權(quán)基金交易應(yīng)作出相應(yīng)的“過渡期”安排。

高鳳勇就建議開放私募股權(quán)類基金投資北交所的權(quán)限，方便這些機(jī)構(gòu)繼續(xù)陪伴中小企業(yè)走到可以滿足大型證券類基金愿意配置的體量?！肮蓹?quán)機(jī)構(gòu)只能賣出，又沒有相應(yīng)的機(jī)構(gòu)投資者愿意大量配置和買入，這個市場會出現(xiàn)階段性的流動性真空?！?/p>

上述華北地區(qū)私募基金負(fù)責(zé)人則指出，在過渡期，應(yīng)只允許專門投資北交所上市公司的私募股權(quán)基金產(chǎn)品交易。如果一只私募股權(quán)基金產(chǎn)品中既包含北交所上市公司，又包含未上市的一級市場標(biāo)的。在北交所投資標(biāo)的發(fā)生凈值變動時，是否允許投資人贖回整只產(chǎn)品，又該以怎樣的凈值贖回，均是實(shí)操中難以解決的問題。

不過，上述華北地區(qū)私募基金負(fù)責(zé)人也表示，從長遠(yuǎn)的角度來看，北交所交易仍需要由證券類產(chǎn)品主導(dǎo)?！安徽撌枪歼€是私募，其實(shí)是利好北交所公司長遠(yuǎn)合理定價的。如果還是用股權(quán)類產(chǎn)品來主導(dǎo)的話，反而不利于估值的提升和滬深二級市場間的聯(lián)動?！?/p>

值得一提的是，除在過渡期開發(fā)私募股權(quán)類基金投資北交所的權(quán)限外，高鳳勇還建議中基協(xié)對主要投資北交所和新三板的股權(quán)基金縮短強(qiáng)制封閉期。

2019年12月23日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)布《私募投資基金備案須知》。其中明確，私募股權(quán)投資基金和私募資產(chǎn)配置基金約定的存續(xù)期不得少于5年，鼓勵管理人設(shè)立存續(xù)期在7年及以上的私募股權(quán)投資基金。在實(shí)踐中，托管人和協(xié)會均要求備案的私募股權(quán)基金封閉期不少于60個月，且契約式基金必須一次性到位，不得分期繳款

對此，高鳳勇認(rèn)為，60個月封閉期的強(qiáng)制規(guī)定影響了投資新三板基金的募集和設(shè)立。“在新三板基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層和精選層的投資及退出周期，可以進(jìn)一步縮短，并不需要一定封閉60個月。尤其是專注北交所戰(zhàn)略配售和定向增發(fā)的私募股權(quán)基金，更是無需封閉60個月。”

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