有限合伙基金（Limited Partnership, LP）是一種特殊的投資基金類(lèi)型，它在金融市場(chǎng)中扮演著重要的角色。作為一種有限合伙制度的投資工具，有限合伙基金的特點(diǎn)和運(yùn)作方式與傳統(tǒng)的投資基金有所不同。

什么是有限合伙基金？

有限合伙基金是一種由至少兩個(gè)合伙人組成的基金，其中一個(gè)合伙人為有限合伙人，扮演著投資者的角色；而另一個(gè)合伙人為無(wú)限合伙人，也就是基金的管理者。有限合伙人的責(zé)任限制在其出資額上，而無(wú)限合伙人則承擔(dān)著更大的責(zé)任和決策權(quán)。

有限合伙基金的特點(diǎn)

有限合伙基金的主要特點(diǎn)包括：

• 資本出資分為有限合伙人和無(wú)限合伙人：有限合伙人不承擔(dān)超過(guò)其出資額的責(zé)任，而無(wú)限合伙人則對(duì)基金的債務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
• 有限合伙人的權(quán)力受限：有限合伙人不能干預(yù)基金的日常經(jīng)營(yíng)，但可以參與重大事項(xiàng)的決策。
• 有限合伙人享有收益分配權(quán)：有限合伙人按照約定分享基金的收益，而無(wú)限合伙人則通過(guò)管理費(fèi)和獎(jiǎng)勵(lì)收取報(bào)酬。
• 有限合伙基金有有限期限：基金合同一般規(guī)定基金的運(yùn)作期限，到期后可以選擇終止或延長(zhǎng)。

有限合伙基金的優(yōu)勢(shì)

有限合伙基金作為一種靈活的投資工具，具有以下優(yōu)勢(shì)：

• 風(fēng)險(xiǎn)分散：有限合伙基金通過(guò)投資于多個(gè)項(xiàng)目，將風(fēng)險(xiǎn)分散，提高投資組合的穩(wěn)定性。
• 專(zhuān)業(yè)管理：無(wú)限合伙人作為有限合伙基金的管理者，擁有專(zhuān)業(yè)的投資經(jīng)驗(yàn)和管理能力，為有限合伙人提供專(zhuān)業(yè)的投資管理服務(wù)。
• 資金流動(dòng)性較好：有限合伙基金采用封閉式運(yùn)作模式，使得資金流動(dòng)性較好，更能滿足投資者的需求。
• 投資機(jī)會(huì)多樣化：有限合伙基金可以投資于不同行業(yè)、不同地區(qū)的項(xiàng)目，為投資者提供更多樣化的投資機(jī)會(huì)。

有限合伙基金的應(yīng)用領(lǐng)域

有限合伙基金廣泛應(yīng)用于各個(gè)領(lǐng)域，包括風(fēng)險(xiǎn)投資、私募股權(quán)投資、房地產(chǎn)投資等。在風(fēng)險(xiǎn)投資領(lǐng)域，有限合伙基金為初創(chuàng)企業(yè)提供了資金支持和專(zhuān)業(yè)管理，幫助它們實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展；在私募股權(quán)投資領(lǐng)域，有限合伙基金為中小企業(yè)提供了融資渠道，幫助它們擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模和優(yōu)化經(jīng)營(yíng)結(jié)構(gòu)；在房地產(chǎn)投資領(lǐng)域，有限合伙基金通過(guò)投資房地產(chǎn)項(xiàng)目，獲取穩(wěn)定的租金收益和資本增值。

總結(jié)

有限合伙基金作為一種特殊的投資基金類(lèi)型，通過(guò)有限合伙制度的運(yùn)作機(jī)制，實(shí)現(xiàn)了投資者和基金管理者的利益共享。有限合伙基金的靈活性和專(zhuān)業(yè)性，使其在各個(gè)領(lǐng)域都得到了廣泛的應(yīng)用。投資者應(yīng)該對(duì)有限合伙基金的運(yùn)作方式和風(fēng)險(xiǎn)特征有一定的了解，以便做出明智的投資決策。

私募基金合伙人是指與私募基金管理人共同成立私募基金合伙企業(yè)，通過(guò)出資參與私募基金的設(shè)立和管理的個(gè)人或機(jī)構(gòu)。在私募基金行業(yè)中，合伙人扮演著重要的角色，他們參與基金籌集、投資決策、退出投資等各個(gè)環(huán)節(jié)，對(duì)基金的運(yùn)營(yíng)和業(yè)績(jī)產(chǎn)生著深遠(yuǎn)影響。

1. 合伙人的資質(zhì)要求

作為私募基金合伙人，首先需要具備一定的財(cái)務(wù)實(shí)力和專(zhuān)業(yè)素質(zhì)。通常情況下，機(jī)構(gòu)投資者需要擁有一定規(guī)模的凈資產(chǎn)，而個(gè)人投資者則要求具備一定的財(cái)富水平。此外，專(zhuān)業(yè)素質(zhì)也是合伙人的重要條件，例如金融、法律、會(huì)計(jì)等背景的專(zhuān)業(yè)人士在私募基金行業(yè)具有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

2. 合伙人的職責(zé)和權(quán)益

合伙人在私募基金中享有一定的管理和決策權(quán)益，他們共同參與基金的運(yùn)作和管理，并且對(duì)基金的投資決策具有一定的決策權(quán)。此外，合伙人還有權(quán)利參與基金分配和收益分享，根據(jù)合伙協(xié)議約定，按照出資比例分享基金的收益。

除了權(quán)益之外，合伙人也承擔(dān)著一定的職責(zé)和義務(wù)。他們需要參與基金的籌集工作，爭(zhēng)取更多的投資者參與基金，為基金規(guī)模的擴(kuò)大做出貢獻(xiàn)。同時(shí)，合伙人還要參與基金的投資決策和跟蹤，對(duì)基金的運(yùn)營(yíng)和資產(chǎn)管理提供專(zhuān)業(yè)支持。

3. 合伙人的風(fēng)險(xiǎn)和收益

作為私募基金合伙人，風(fēng)險(xiǎn)和收益是并存的。合伙人在基金投資中承擔(dān)了一定的風(fēng)險(xiǎn)，包括市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)等。投資的收益也可能隨著基金的表現(xiàn)而有所波動(dòng)。然而，隨著基金業(yè)績(jī)的提升，合伙人可以獲得豐厚的回報(bào)，包括投資收益和績(jī)效報(bào)酬。

4. 如何成為私募基金合伙人

要成為私募基金合伙人，可以通過(guò)以下幾種方式：

首先，個(gè)人投資者可以直接參與合伙企業(yè)的設(shè)立，出資成為合伙人。

其次，機(jī)構(gòu)投資者可以通過(guò)與私募基金管理人合作，出資參與基金的設(shè)立和管理，成為合伙人。

此外，專(zhuān)業(yè)人士也可以通過(guò)與私募基金管理人合作，提供專(zhuān)業(yè)的服務(wù)和支持，成為合伙人。

5. 總結(jié)

私募基金合伙人在私募基金行業(yè)中扮演著重要角色，他們不僅為基金的管理和運(yùn)作提供了資金支持，更重要的是，他們通過(guò)參與投資決策和管理，為基金的高收益和成長(zhǎng)貢獻(xiàn)著自己的智慧和經(jīng)驗(yàn)。成為私募基金合伙人需要具備一定的資質(zhì)和素質(zhì)，同時(shí)也需要承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任。然而，對(duì)于那些勇于創(chuàng)新、擁有投資眼光和實(shí)力的人士來(lái)說(shuō)，成為私募基金合伙人是一個(gè)無(wú)限可能的機(jī)會(huì)。

合伙人基金是什么意思？合伙人基金是一種特殊類(lèi)型的投資基金，它與傳統(tǒng)的公募基金有所不同，其特點(diǎn)是由特定合伙人組成，在特定的領(lǐng)域或項(xiàng)目上進(jìn)行共同投資。合伙人基金的目的是通過(guò)合作方式將各方的投資資金和經(jīng)驗(yàn)進(jìn)行整合，以取得更高的回報(bào)。

合伙人基金的成立通常需要一定數(shù)量的合伙人共同出資，并由專(zhuān)業(yè)的基金管理人負(fù)責(zé)基金的管理和運(yùn)營(yíng)。合伙人基金的投資對(duì)象可以是股票、債券、房地產(chǎn)等多種資產(chǎn)類(lèi)別。合伙人基金通常具有較長(zhǎng)的投資期限，風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較高，但也帶來(lái)了更大的投資回報(bào)機(jī)會(huì)。

合伙人基金的作用非常廣泛。首先，它通過(guò)合伙的方式將多方的投資資金進(jìn)行整合，提高了投資規(guī)模，增強(qiáng)了資金的影響力。其次，合伙人基金能夠匯集優(yōu)秀的投資和管理人才，通過(guò)共同研究和探索，能夠更好地把握投資機(jī)會(huì)和風(fēng)險(xiǎn)。再次，合伙人基金能夠通過(guò)多元化的投資策略，降低投資風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)配置的優(yōu)化。

合伙人基金的運(yùn)作方式一般有兩種：第一種是積極型基金，合伙人參與基金的投資決策和管理工作，共享投資收益與風(fēng)險(xiǎn)；第二種是被動(dòng)型基金，合伙人只作為出資人參與基金，由專(zhuān)業(yè)的基金管理人負(fù)責(zé)運(yùn)作，合伙人按比例分享投資收益。

合伙人基金的投資者多樣化，既包括機(jī)構(gòu)投資者，如銀行、保險(xiǎn)公司和大型企業(yè)，也包括個(gè)人投資者，如富豪、創(chuàng)業(yè)者和高凈值人群。投資者可以通過(guò)購(gòu)買(mǎi)合伙人基金份額成為基金的合伙人，分享基金投資收益，并參與基金的決策和監(jiān)督。

當(dāng)然，投資合伙人基金也需要注意一些風(fēng)險(xiǎn)。首先是市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，合伙人基金的投資收益受到市場(chǎng)行情的波動(dòng)影響；其次是流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，合伙人基金的贖回可能受到一定的限制；還有運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、信用風(fēng)險(xiǎn)等。投資者在選擇合伙人基金時(shí)要充分了解基金的投資策略、管理團(tuán)隊(duì)和風(fēng)險(xiǎn)控制措施，合理評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)收益。

總之，合伙人基金是一種通過(guò)合作方式進(jìn)行投資的特殊類(lèi)型基金，它具有整合資金、共享資源和分散風(fēng)險(xiǎn)的優(yōu)勢(shì)，是投資者實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期穩(wěn)健回報(bào)的重要工具。在投資合伙人基金時(shí)，投資者應(yīng)該根據(jù)自身的風(fēng)險(xiǎn)承受能力和投資目標(biāo)，選擇適合自己的合伙人基金，同時(shí)注意投資風(fēng)險(xiǎn)的控制和分散，以實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值。

基金LP指的是基金有限合伙人（LimitedPartner），而基金LPGP則是指基金有限合伙人和普通合伙人（GeneralPartner）的合作關(guān)系。下面將詳細(xì)解釋這兩個(gè)術(shù)語(yǔ)的含義和區(qū)別。

基金是一種通過(guò)集合投資人的資金進(jìn)行投資的金融工具，其運(yùn)作方式常常需要有限合伙人和普通合伙人來(lái)共同參與。有限合伙人是投資基金的投資者，他們不直接干預(yù)基金的日常運(yùn)作，只承擔(dān)了一定的風(fēng)險(xiǎn)，并享有相應(yīng)的利潤(rùn)分配。普通合伙人則負(fù)責(zé)基金的日常管理和運(yùn)營(yíng)，并有一部分負(fù)債和風(fēng)險(xiǎn)?；餖P和基金LPGP主要是指這兩個(gè)不同身份的合作關(guān)系。

基金LP，即基金有限合伙人，是指投資基金的投資者。作為有限合伙人，他們?cè)诔鲑Y時(shí)約定了自己的出資額度和風(fēng)險(xiǎn)，享有投資收益權(quán)，但在基金中的管理和運(yùn)營(yíng)決策上沒(méi)有發(fā)言權(quán)和決策權(quán)?；餖P通常是機(jī)構(gòu)投資者或高凈值個(gè)人，他們參與基金投資主要是為了獲得投資回報(bào)。

基金LPGP則是指基金有限合伙人和普通合伙人的合作關(guān)系。普通合伙人通常是基金管理公司的成員，他們負(fù)責(zé)基金的日常管理和運(yùn)營(yíng)，并對(duì)基金的業(yè)績(jī)和投資決策負(fù)有責(zé)任。與基金LP相比，基金LPGP的地位更高，享有較大程度的發(fā)言權(quán)和決策權(quán)。基金LPGP通常承擔(dān)著更多的風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任，但同時(shí)也能分享更多的投資回報(bào)。

基金LP和基金LPGP是基金行業(yè)中的兩個(gè)重要角色，他們的合作關(guān)系對(duì)于基金的成功運(yùn)作至關(guān)重要。基金LP提供資金支持和投資回報(bào)的期望，而基金LPGP則提供專(zhuān)業(yè)的基金管理能力和決策權(quán)，共同推動(dòng)基金的發(fā)展。值得注意的是，每個(gè)基金的LP和LPGP的比例和合作模式可能會(huì)有所不同，根據(jù)基金的性質(zhì)和策略來(lái)確定最適合的合作模式。

總之，基金LP和基金LPGP分別指基金的有限合伙人和普通合伙人，兩者在基金投資中扮演著不同的角色。基金LP是投資者，關(guān)注投資回報(bào)；基金LPGP是基金管理者，負(fù)責(zé)基金的日常管理和決策。他們的合作關(guān)系對(duì)于基金的成功運(yùn)作至關(guān)重要。

在投資領(lǐng)域，基金合伙人和私募基金合伙人扮演著重要的角色。他們是投資基金運(yùn)作的核心，參與投資決策、風(fēng)險(xiǎn)管理和投資組合的構(gòu)建。本文將解釋基金合伙人和私募基金合伙人的含義，探討他們的職責(zé)和重要性。

什么是基金合伙人？

基金合伙人是參與運(yùn)作，并承擔(dān)有限責(zé)任的合伙人。他們參與投資基金的籌資、管理和決策。通常情況下，基金合伙人是一群經(jīng)驗(yàn)豐富的投資者或金融專(zhuān)業(yè)人士，有深厚的專(zhuān)業(yè)知識(shí)和廣泛的市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)。

基金合伙人的職責(zé)包括：

1. 籌集資金：基金合伙人負(fù)責(zé)吸引并募集來(lái)自投資者的資金，以構(gòu)建投資組合。
2. 投資決策：基金合伙人通過(guò)分析市場(chǎng)和產(chǎn)業(yè)趨勢(shì)，制定投資策略，并決定投資基金的具體投資項(xiàng)目。
3. 風(fēng)險(xiǎn)管理：基金合伙人負(fù)責(zé)識(shí)別和管理投資風(fēng)險(xiǎn)，確保投資組合的長(zhǎng)期增值。
4. 投資組合構(gòu)建：基金合伙人根據(jù)投資策略，選擇合適的投資項(xiàng)目，構(gòu)建多樣化的投資組合。
5. 監(jiān)督管理：基金合伙人需要對(duì)投資組合進(jìn)行持續(xù)的監(jiān)督管理，并進(jìn)行必要的調(diào)整和優(yōu)化。

什么是私募基金合伙人？

私募基金合伙人是從事私募基金的投資專(zhuān)業(yè)人士。私募基金是一種投資工具，通常只對(duì)特定的投資者開(kāi)放，如機(jī)構(gòu)投資者和高凈值個(gè)人。私募基金合伙人在投資決策、基金運(yùn)營(yíng)和投資組合管理方面具有較大的自主權(quán)。

私募基金合伙人的職責(zé)包括：

1. 基金募集：私募基金合伙人負(fù)責(zé)吸引并募集來(lái)自特定投資者的資金。
2. 投資決策：私募基金合伙人通過(guò)研究和分析市場(chǎng)情況，制定投資決策，并選擇適合的投資項(xiàng)目。
3. 風(fēng)險(xiǎn)投資：私募基金合伙人承擔(dān)一定的風(fēng)險(xiǎn)，將投資者的資金投入具備潛力的項(xiàng)目中。
4. 投資組合管理：私募基金合伙人負(fù)責(zé)管理投資組合，以實(shí)現(xiàn)投資者的預(yù)期回報(bào)。
5. 資金退出：私募基金合伙人根據(jù)基金的投資周期和策略，負(fù)責(zé)將投資項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓或退出，并為投資者實(shí)現(xiàn)回報(bào)。

基金合伙人和私募基金合伙人的重要性

無(wú)論是傳統(tǒng)的基金還是私募基金，基金合伙人都扮演著至關(guān)重要的角色。

首先，基金合伙人通過(guò)專(zhuān)業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，幫助投資者分散投資風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)資金的增值。他們通過(guò)投資組合的構(gòu)建和管理，尋找具備高潛力的投資項(xiàng)目，為投資者實(shí)現(xiàn)持續(xù)的收益。

其次，基金合伙人在風(fēng)險(xiǎn)管理方面起到關(guān)鍵作用。他們通過(guò)綜合考慮市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn)和行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)等因素，制定相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)管理策略。在市場(chǎng)波動(dòng)和不確定性增加的情況下，基金合伙人的風(fēng)險(xiǎn)管理能力對(duì)于投資者來(lái)說(shuō)尤為重要。

最后，基金合伙人還與投資者之間建立起了緊密的合作關(guān)系。他們需要理解投資者的需求和目標(biāo)，為他們提供個(gè)性化的投資方案，并與投資者保持溝通和透明度。

結(jié)論

基金合伙人和私募基金合伙人是投資領(lǐng)域不可或缺的角色。他們的投資決策、風(fēng)險(xiǎn)管理和投資組合構(gòu)建能力直接影響投資者的回報(bào)。通過(guò)理解基金合伙人和私募基金合伙人的職責(zé)和重要性，投資者可以更好地選擇合適的投資機(jī)會(huì)，實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)目標(biāo)。

一、公司一票否決權(quán)的股份分配問(wèn)題

公司一票否決權(quán)是指在公司決策過(guò)程中，某個(gè)股東持有的股份所擁有的權(quán)利，以使其能夠單方面否決任何決策。而公司的一票否決權(quán)在股份分配中所占比重應(yīng)該根據(jù)各方的貢獻(xiàn)程度和權(quán)益平衡來(lái)確定。

二、三人合伙的最佳股份分配方案

在三人合伙情況下，最佳的股份分配方案應(yīng)該能夠平衡各方的權(quán)益，并給予公司一票否決權(quán)在決策中的應(yīng)有地位。以下是一種可能的最佳股份分配方案：

1. 公司一票否決權(quán)的股份分配比重

由于公司一票否決權(quán)具有重要的決策影響力，合伙人A會(huì)占據(jù)公司總股份的40%，以確保其能夠有足夠的權(quán)力來(lái)行使一票否決權(quán)。合伙人B和合伙人C各占公司總股份的30%。

2. 根據(jù)貢獻(xiàn)度分配股份

根據(jù)各方的貢獻(xiàn)度，合伙人A貢獻(xiàn)最大，因此他將獲得公司總利潤(rùn)的50%作為他的股份。合伙人B和合伙人C各占公司總利潤(rùn)的25%。

3. 股份分配總結(jié)

合伙人A持股40%，獲得公司總利潤(rùn)的50%。

合伙人B和合伙人C各持股30%，分別獲得公司總利潤(rùn)的25%。

這種股份分配方案保證了公司一票否決權(quán)在決策中的重要地位，并根據(jù)各方的貢獻(xiàn)度進(jìn)行了合理的股份分配。

總結(jié)：

公司一票否決權(quán)在股份分配中起到了重要的作用，它不僅保護(hù)了公司在決策中的權(quán)益，還平衡了合伙人之間的權(quán)益。在三人合伙的情況下，確定最佳股份分配方案需要綜合考慮公司一票否決權(quán)的比重和各方的貢獻(xiàn)度。上述的分配方案只是一種可能的選擇，具體的股份比重可根據(jù)合伙人之間的協(xié)商和具體情況進(jìn)行調(diào)整。通過(guò)合理的股份分配，三人合伙能夠?qū)崿F(xiàn)最佳利益的平衡，共同為公司的發(fā)展做出貢獻(xiàn)。

一、看合伙人的貢獻(xiàn)程度

合伙人的貢獻(xiàn)程度不同，股份自然也會(huì)有所區(qū)別。如果其中一方有非常重要的技能，或者有很多客戶資源，那么這個(gè)合伙人的股份就應(yīng)該比較高。而如果另一方只是普通的投資人，那么股份就可以適當(dāng)降低。因此，在確定股份時(shí)，需要把每個(gè)合伙人的貢獻(xiàn)程度考慮進(jìn)去。

二、考慮利潤(rùn)分配

除了股份之外，還有一個(gè)更重要的問(wèn)題是利潤(rùn)分配。合伙人應(yīng)該根據(jù)他們的投資比例來(lái)分配利潤(rùn)。如果兩人投資的金額相同，那么利潤(rùn)就可以平分。但是，如果其中一方投資的金額更多，那么他的份額也應(yīng)該相應(yīng)增加。

三、確定管理方式

在公司的運(yùn)營(yíng)過(guò)程中，可能需要通過(guò)投票來(lái)決定一些重要的事情。因此，在確定股份的同時(shí)，還需要確定投票權(quán)。如果兩個(gè)合伙人的股份相同，那么投票權(quán)也可以平分。但是，如果一方投資更多，那么他的投票權(quán)也應(yīng)該更大。此外，如果公司需要一個(gè)執(zhí)行官來(lái)負(fù)責(zé)日常工作，那么這個(gè)人也應(yīng)該在股份分配時(shí)考慮進(jìn)去。

綜上所述，兩個(gè)人合伙開(kāi)公司股份的分配，需要從多個(gè)方面考慮。除了合伙人的貢獻(xiàn)程度，還有利潤(rùn)分配和管理方式等問(wèn)題。最終要達(dá)到合理、公平的分配，才能讓公司順利運(yùn)營(yíng)下去。

文/上海君瀾律師事務(wù)所合伙人俞強(qiáng)

一、要點(diǎn)提示

合伙企業(yè)發(fā)生虧損時(shí)，原告作為合伙人仍可全額收回投資本金并享有固定收益，原告的虧損實(shí)際上由另外兩名合伙人全部承擔(dān)，該約定違反了《合伙企業(yè)法》第三十三條第二款規(guī)定的效力性強(qiáng)制性規(guī)定，有悖于合伙企業(yè)“利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)”的基本原則以及公平原則，應(yīng)認(rèn)定為無(wú)效。

二、案情概述

澤洺企業(yè)成立于2012年10月29日，登記的合伙人為兆恒公司與上海長(zhǎng)江財(cái)富資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱長(zhǎng)江財(cái)富公司）。兆恒公司系普通合伙人，出資額為2.5萬(wàn)元。長(zhǎng)江財(cái)富公司系有限合伙人，出資額為52200萬(wàn)元。執(zhí)行合伙事務(wù)人由兆恒公司擔(dān)任。 2017年6月，兆恒公司、長(zhǎng)江財(cái)富公司與犇寶公司、上海域圣投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱域圣公司）四方簽訂《長(zhǎng)沙澤洺創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）入伙協(xié)議》以及《長(zhǎng)沙澤洺創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱《合伙協(xié)議書(shū)》），主要約定原合伙人兆恒公司、長(zhǎng)江財(cái)富公司一致同意犇寶公司、域圣公司作為有限合伙人入伙。犇寶公司的出資額為1.7億元，域圣公司的出資額為3000萬(wàn)元。澤洺企業(yè)的該次變更決定書(shū)主要載明：1．全體合伙人一致同意新有限合伙人犇寶公司入伙，認(rèn)繳出資1.7億元，新有限合伙人域圣公司入伙，認(rèn)繳出資3000萬(wàn)元。新有限合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。2．本次變更完成后，澤洺企業(yè)認(rèn)繳出資額變更為70807.31萬(wàn)元，全體合伙人認(rèn)繳出資情況為有限合伙人犇寶公司認(rèn)繳出資額1.7億元，有限合伙人域圣公司認(rèn)繳出資額為3000萬(wàn)元，有限合伙人長(zhǎng)江財(cái)富公司認(rèn)繳出資額為50804.81萬(wàn)元，普通合伙人兆恒公司認(rèn)繳出資額為2.5萬(wàn)元。3．全體合伙人一致同意由原普通合伙人兆恒公司作為執(zhí)行事務(wù)合伙人繼續(xù)執(zhí)行合伙事務(wù)等。

此后，兆恒公司、犇寶公司、域圣公司與長(zhǎng)江財(cái)富公司簽訂《長(zhǎng)沙澤洺創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）退伙協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱《退伙協(xié)議》），約定全體合伙人一致同意長(zhǎng)江財(cái)富公司退伙。澤洺企業(yè)的該次變更決定書(shū)載明：1．全體合伙人一致同意新有限合伙人犇寶公司本次認(rèn)繳出資1.7億元，新有限合伙人域圣公司本次認(rèn)繳出資33804.81萬(wàn)元。2．全體合伙人一致同意長(zhǎng)江財(cái)富公司退伙，澤洺企業(yè)因長(zhǎng)江財(cái)富公司退伙而應(yīng)向其返還的貨幣財(cái)產(chǎn)為人民幣6.7億元。截至長(zhǎng)江財(cái)富公司退伙時(shí)，澤洺企業(yè)不存在任何應(yīng)付未付的債務(wù)或糾紛，長(zhǎng)江財(cái)富公司收到退伙款后無(wú)需向澤洺企業(yè)返還任何款項(xiàng)。3．本次變更完成后，澤洺企業(yè)認(rèn)繳出資額仍為50807.31元，全體合伙人認(rèn)繳出資情況為有限合伙人犇寶公司認(rèn)繳出資額1.7億元，有限合伙人域圣公司認(rèn)繳出資額為33804.81萬(wàn)元，普通合伙人兆恒公司認(rèn)繳出資額為2.5萬(wàn)元。4．全體合伙人一致同意由原普通合伙人兆恒公司作為執(zhí)行事務(wù)合伙人繼續(xù)執(zhí)行合伙事務(wù)等。

長(zhǎng)江財(cái)富公司退伙后，犇寶公司、域圣公司、兆恒公司三方又另行簽訂了《合伙協(xié)議書(shū)》以及《補(bǔ)充協(xié)議》?！逗匣飬f(xié)議書(shū)》主要約定：合伙企業(yè)的合伙期限為20年，自本協(xié)議約定的合伙人出資足額繳納之日起計(jì)算。普通合伙人兆恒公司出資2.5萬(wàn)元，認(rèn)繳出資比例為0.0049％，并對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。有限合伙人認(rèn)繳出資總額為50804.81萬(wàn)元。其中，犇寶公司認(rèn)繳出資額為1.7億元，認(rèn)繳出資比例為33.4598％。域圣公司認(rèn)繳出資額為33804.81萬(wàn)元，認(rèn)繳出資比例為66.5353％。有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。合伙企業(yè)由普通合伙人兆恒公司擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，代表合伙企業(yè)對(duì)外簽訂投資合同，開(kāi)展投資經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，同時(shí)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)和日常管理。合伙企業(yè)資金用于認(rèn)購(gòu)并持有斯太爾公司（股票代碼為000760）非公開(kāi)發(fā)行股票。截至本協(xié)議簽署日，本合伙企業(yè)持有斯太爾公司股份7337.53萬(wàn)股。合伙企業(yè)所持斯太爾公司股份處置所得收益不再用于其他項(xiàng)目投資。在基金產(chǎn)生整體投資盈余的情況下，合伙企業(yè)根據(jù)合伙人會(huì)議確定的方式進(jìn)行權(quán)益分配等?！堆a(bǔ)充協(xié)議》主要約定：各合伙人一致同意，澤洺企業(yè)的有限合伙人分為優(yōu)先級(jí)有限合伙人與劣后級(jí)有限合伙人，優(yōu)先級(jí)有限合伙人為犇寶公司，劣后級(jí)有限合伙人為域圣公司。有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)虧損的承擔(dān)順序依次為劣后級(jí)有限合伙人、優(yōu)先級(jí)有限合伙人。合伙企業(yè)對(duì)有限合伙人的收益分配順序依次為優(yōu)先級(jí)有限合伙人、劣后級(jí)有限合伙人。各方確認(rèn)，澤洺企業(yè)在扣除優(yōu)先級(jí)有限合伙人收益之后的剩余收益（若有）全部分配給劣后級(jí)有限合伙人。關(guān)于優(yōu)先劣后級(jí)合伙人、虧損分擔(dān)及收益分配順序的約定，不影響犇寶公司根據(jù)本協(xié)議其他條款約定享有的對(duì)投資本金及投資收益的權(quán)益。各方一致同意犇寶公司入伙澤洺企業(yè)的時(shí)限為一年，即自犇寶公司出資到位滿一年后，如澤洺企業(yè)所持斯太爾公司股份未減持（或轉(zhuǎn)讓?zhuān)┳儸F(xiàn)，則兆恒公司、域圣公司須在犇寶公司合伙資金到位一年后的10個(gè)工作日內(nèi)完成犇寶公司退伙手續(xù)，全額返還本金，并按12％的年利率向犇寶公司支付投資收益；在此期間如澤洺企業(yè)減持（或轉(zhuǎn)讓?zhuān)┧炙固珷柟竟煞輰?dǎo)致?tīng)膶毠颈敬瓮顿Y產(chǎn)生損失或投資收益不足12％的，則該損失或差額部分由兆恒公司、域圣公司承擔(dān)及補(bǔ)足，兆恒公司、域圣公司及合伙企業(yè)承諾在虧損或犇寶公司預(yù)期12％收益無(wú)法取得事實(shí)發(fā)生后的10個(gè)工作日內(nèi)，全額返還犇寶公司入伙資金本金，并由兆恒公司、域圣公司按12％的年利率向犇寶公司支付應(yīng)收投資收益。兆恒公司、域圣公司同意，犇寶公司本次入伙所得收益按如下標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行分配：⑴若本次入伙時(shí)長(zhǎng)（自資金到位之日至合伙企業(yè)清算后犇寶公司投資本金及預(yù)期投資收益回到犇寶公司賬戶止）在3個(gè)月以內(nèi)（含3個(gè)月）時(shí)，犇寶公司所得收益=犇寶公司實(shí)際出資額×12％×實(shí)際出資時(shí)長(zhǎng)／360；⑵若本次入伙時(shí)長(zhǎng)（自資金到位之日至合伙企業(yè)清算后犇寶公司投資本金及預(yù)期投資收益回到犇寶公司賬戶止）超過(guò)3個(gè)月（不含3個(gè)月）時(shí)，犇寶公司所得收益=澤洺企業(yè)盈利總額×犇寶公司實(shí)繳出資比例，但按此分得的收益少于丙方實(shí)繳出資額×12％×實(shí)際出資時(shí)長(zhǎng)／360時(shí)，差額部分由兆恒公司、域圣公司于澤洺企業(yè)處置斯太爾股份后10個(gè)工作日內(nèi)一次性以現(xiàn)金方式全額補(bǔ)足。對(duì)域圣公司及犇寶公司入伙前澤洺企業(yè)所發(fā)生的全部債務(wù)及入伙后除必要費(fèi)用外的任何債務(wù)，由兆恒公司全部承擔(dān)，因此導(dǎo)致?tīng)膶毠井a(chǎn)生損失（包括預(yù)期可得利益損失）的，則該損失全部由兆恒公司及域圣公司承擔(dān)，并在損失發(fā)生之日起10個(gè)工作日內(nèi)一次性以現(xiàn)金方式支付給犇寶公司等。該《合伙協(xié)議書(shū)》及《補(bǔ)充協(xié)議》上加蓋了兆恒公司、域圣公司、犇寶公司的公章及法定代表人私章，但并無(wú)相關(guān)授權(quán)代表的簽名，亦無(wú)澤洺企業(yè)的簽章。 2017年6月19日，犇寶公司向澤洺企業(yè)轉(zhuǎn)賬支付1.7億元。同日，澤洺企業(yè)將該1.7億元轉(zhuǎn)至長(zhǎng)江財(cái)富公司。

一年合伙期限屆滿后，犇寶公司要求退伙，并要求澤洺企業(yè)全額返還1.7億元入伙出資本金并按年利率12％支付投資收益，澤洺企業(yè)拒絕，犇寶公司遂提起本案訴訟。

另查明，2017年6月20日，澤洺企業(yè)作出合伙人會(huì)議決議，載明：全體合伙人一致同意本合伙企業(yè)向浙江眾義達(dá)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱眾義達(dá)公司）借款5億元，并同意以本合伙企業(yè)持有的斯太爾公司7337.526萬(wàn)股向眾義達(dá)公司提供質(zhì)押擔(dān)保。犇寶公司作為合伙人參加會(huì)議并在該決議上加蓋了公章。同日，澤洺企業(yè)與眾義達(dá)公司簽訂借款合同，向眾義達(dá)公司借款5億元，后澤洺企業(yè)將該5億元支付給長(zhǎng)江財(cái)富公司。因該筆借款到期未歸還，眾義達(dá)公司以澤洺企業(yè)、唐萬(wàn)新、兆恒公司、長(zhǎng)江財(cái)富公司、犇寶公司、域圣公司等為被告向浙江省高級(jí)人民法院提起訴訟，浙江省高級(jí)人民法院于2018年5月2日受理該案。 2018年11月8日，犇寶公司以兆恒公司、域圣公司為被申請(qǐng)人向北京仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，該案目前尚在北京仲裁委員會(huì)的仲裁過(guò)程中。

再查明，澤洺企業(yè)持有的7337.53萬(wàn)股斯太爾股票至今未處置。

三、爭(zhēng)議焦點(diǎn)

判斷投資者的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承受能力應(yīng)當(dāng)根據(jù)調(diào)查問(wèn)卷的所有答案進(jìn)行綜合評(píng)價(jià)，還是針對(duì)某一特定問(wèn)題的答案作出？

四、法院裁判理由

本院認(rèn)為，本案二審的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：犇寶公司要求澤洺企業(yè)返還1.7億元出資本金并按12％年利率支付投資收益的主張是否成立。

第一，《中華人民共和國(guó)合同法》第八條規(guī)定：“依法成立的合同，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力?！北景钢袪膶毠旧显V主張依照《補(bǔ)充協(xié)議》第2.2條澤洺企業(yè)“未減持”情形下的約定要求澤洺企業(yè)向其返還投資本金及收益。經(jīng)查，《補(bǔ)充協(xié)議》是兆恒公司、域圣公司與犇寶公司簽訂，澤洺企業(yè)并非《補(bǔ)充協(xié)議》的當(dāng)事人。且《補(bǔ)充協(xié)議》第2.2條約定“各方一致同意犇寶公司入伙澤洺企業(yè)的時(shí)限為一年，即自犇寶公司出資到位滿一年后，如澤洺企業(yè)所持斯太爾公司股份未減持（或轉(zhuǎn)讓?zhuān)┳儸F(xiàn)，則兆恒公司、域圣公司須在犇寶公司合伙資金到位一年后的10個(gè)工作日內(nèi)完成犇寶公司退伙手續(xù)，全額返還本金，并按12％的年利率向犇寶公司支付投資收益；在此期間如澤洺企業(yè)減持（或轉(zhuǎn)讓?zhuān)┧炙固珷柟竟煞輰?dǎo)致?tīng)膶毠颈敬瓮顿Y產(chǎn)生損失或投資收益不足12％的，則該損失或差額部分由兆恒公司、域圣公司承擔(dān)及補(bǔ)足，兆恒公司、域圣公司及合伙企業(yè)承諾在虧損或犇寶公司預(yù)期12％收益無(wú)法取得事實(shí)發(fā)生后的10個(gè)工作日內(nèi)，全額返還犇寶公司入伙資金本金，并由兆恒公司、域圣公司按12％的年利率向犇寶公司支付應(yīng)收投資收益?！奔础堆a(bǔ)充協(xié)議》第2.2條約定如澤洺企業(yè)所持斯太爾公司股份未減持（或轉(zhuǎn)讓?zhuān)┳儸F(xiàn)，則兆恒公司、域圣公司須在犇寶公司合伙資金到位一年后的10個(gè)工作日內(nèi)完成犇寶公司退伙手續(xù)，全額返還本金，并按12％的年利率向犇寶公司支付投資收益。依據(jù)該約定，在澤洺企業(yè)所投資股票未減持或變現(xiàn)的情形下，向犇寶公司返還投資本金及收益的義務(wù)人是兆恒公司和域圣公司，并非澤洺企業(yè)。犇寶公司主張依照該約定，澤洺企業(yè)應(yīng)向其返還本金及收益的理由不能成立，本院不予支持。因澤洺企業(yè)并非《補(bǔ)充協(xié)議》的當(dāng)事人，也非犇寶公司主張合同責(zé)任的義務(wù)人，且犇寶公司已就其出資本金及投資收益問(wèn)題以兆恒公司、域圣公司為被申請(qǐng)人向北京仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，故關(guān)于犇寶公司、兆恒公司、域圣公司之間約定的效力，本院在本案中不予審查認(rèn)定。

第二，《合伙企業(yè)法》第二十條規(guī)定：“合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財(cái)產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)?！薄逗匣锲髽I(yè)法》第五十一條規(guī)定：“合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。退伙人對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。退伙時(shí)有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算?！币勒丈鲜黾s定，犇寶公司向澤洺企業(yè)的出資，屬于澤洺企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，犇寶公司要求退伙，應(yīng)當(dāng)按照法律的規(guī)定對(duì)澤洺企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，如果存在未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)，可以待事務(wù)了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算?，F(xiàn)犇寶公司、兆恒公司、域圣公司并未就澤洺企業(yè)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行結(jié)算，其直接要求澤洺企業(yè)向其返還出資，并按照12％的年利率支付收益，不符合法律規(guī)定，本院對(duì)其主張不予支持。

五、裁判結(jié)果

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費(fèi)1031200元，由浙江犇寶實(shí)業(yè)投資有限公司負(fù)擔(dān)。

作者簡(jiǎn)介

俞強(qiáng)律師合伙人上海

業(yè)務(wù)領(lǐng)域：爭(zhēng)議解決與訴訟 |資本市場(chǎng)/證券

俞強(qiáng)律師畢業(yè)于北京大學(xué)法學(xué)院，執(zhí)業(yè)于上海君瀾律師事務(wù)所，合伙人律師。他的主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域?yàn)橘Y本市場(chǎng)、證券和公司商事領(lǐng)域內(nèi)的爭(zhēng)議解決案件，尤其擅長(zhǎng)處理銀行債權(quán)、證券、基金、公司股權(quán)（投資并購(gòu)）、重大商事交易、公司解散清算與破產(chǎn)等領(lǐng)域的糾紛。多年專(zhuān)注于大標(biāo)的額、高風(fēng)險(xiǎn)的復(fù)雜疑難商事領(lǐng)域內(nèi)的法律爭(zhēng)議，憑借在解決各類(lèi)商事?tīng)?zhēng)議的過(guò)程中積累的豐富經(jīng)驗(yàn)和法律專(zhuān)業(yè)知識(shí)能夠勝任處理疑難雜癥類(lèi)案件。

作者：王彬

一、合伙制私募基金會(huì)計(jì)處理

（一）投資者出資環(huán)節(jié)的會(huì)計(jì)處理

不同類(lèi)型的投資者（法人、自然人、各類(lèi)資管產(chǎn)品、合伙型私募基金等）對(duì)合伙型私募基金進(jìn)行出資的時(shí)候，可以根據(jù)實(shí)際出資金額，做如下會(huì)計(jì)處理：

借：銀行存款等

貸：合伙人資本（合伙人出資/實(shí)收資本）——合伙人名稱

與公司所有者權(quán)益類(lèi)似，在合伙企業(yè)層面設(shè)置“合伙人權(quán)益”等類(lèi)似的資本賬戶，在合伙人權(quán)益項(xiàng)下，通過(guò)設(shè)立“合伙人資本”明細(xì)科目，反映每個(gè)合伙人出資的起初期末余額，增減變動(dòng)情況等。

當(dāng)合伙人并不是通過(guò)分配、清算等方式退出私募基金，而是采取轉(zhuǎn)讓其持有的合伙份額的方式時(shí)，一般情況下，轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)份額的公允價(jià)值（即市場(chǎng)價(jià)值）并不必然等于“合伙人初始投入成本+合伙企業(yè)賬面上應(yīng)分配而實(shí)際未分配”的金額（即賬面價(jià)值），從而導(dǎo)致新加入的合伙人持有的合伙企業(yè)計(jì)稅基礎(chǔ)（外部計(jì)稅基礎(chǔ)）不等于合伙企業(yè)持有的項(xiàng)目資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)（即內(nèi)部計(jì)稅基礎(chǔ)）。合伙人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)份額時(shí)（法人合伙人按照25%稅率繳納企業(yè)所得稅，自然人合伙人按照20%繳納個(gè)人所得稅），合伙企業(yè)持有的項(xiàng)目資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)做出調(diào)整（此時(shí)，法人是按照25%的比例繳納企業(yè)所得稅，自然人利息股息紅利部分是按照20%的比例影響個(gè)人所得稅，經(jīng)營(yíng)所得和其他所得部分是按照5%—35%的比例影響個(gè)人所得稅），因此，對(duì)于自然人合伙人而言，存在一定的稅負(fù)差異，在內(nèi)外部計(jì)稅基礎(chǔ)進(jìn)行動(dòng)態(tài)調(diào)整時(shí)，可能形成一定的避稅空間。

在合伙型私募基金出資環(huán)節(jié)，可能存在部分合伙人沒(méi)有按時(shí)出資或出資不到位等違約情形，按照事先協(xié)議約定可能需要支付賠償金，在合伙型私募基金層面如何進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，取決于事先協(xié)議是如何規(guī)定的，如果是違約方補(bǔ)償給守約方，通過(guò)合伙企業(yè)代收轉(zhuǎn)付的話，則通過(guò)“其他應(yīng)付款”科目進(jìn)行處理，如果是違約方補(bǔ)償給合伙企業(yè)的話，則需要在基金層面做收入處理。

合伙人出資時(shí)，在一些合伙協(xié)議中存在優(yōu)先級(jí)、劣后級(jí)的結(jié)構(gòu)化安排，如果只是分配順序的先后問(wèn)題，并不改變投資法律關(guān)系，優(yōu)先級(jí)投資者出資還是應(yīng)該記入“合伙人資本”科目，當(dāng)然，如果實(shí)現(xiàn)對(duì)優(yōu)先級(jí)的增信措施能夠使其達(dá)到固定收益程度，如對(duì)優(yōu)先級(jí)回報(bào)進(jìn)行差額補(bǔ)足，約定固定價(jià)格回購(gòu)等，應(yīng)注意優(yōu)先級(jí)合伙人和合伙企業(yè)之間的法律關(guān)系是否是借貸法律關(guān)系，如果是的話，應(yīng)該按照負(fù)債的方式記入合伙企業(yè)。

在出資環(huán)節(jié)發(fā)生的開(kāi)辦費(fèi)等交易費(fèi)用處理規(guī)范上，合伙企業(yè)發(fā)起設(shè)立成功的，合伙企業(yè)的開(kāi)辦費(fèi)用，設(shè)立費(fèi)用等確系為全體合伙人支出的費(fèi)用應(yīng)由合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)承擔(dān)，但僅作為各方各自需要而支出的費(fèi)用（如律師費(fèi)、加班費(fèi)等）則應(yīng)自行負(fù)擔(dān)，如果執(zhí)行事務(wù)合伙人為合伙企業(yè)的開(kāi)辦，設(shè)立墊付了費(fèi)用，則由合伙企業(yè)再起成立后以合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)優(yōu)先償還。

（二）合伙制私募基金運(yùn)營(yíng)環(huán)節(jié)的會(huì)計(jì)處理

考慮到合伙企業(yè)目前沒(méi)有明確、統(tǒng)一的會(huì)計(jì)規(guī)范，在實(shí)操層面最好盡量縮小會(huì)計(jì)口徑與稅法口徑之間的處理差異。對(duì)收入、成本、費(fèi)用等核算歸集時(shí)，可以借鑒《個(gè)人所得稅經(jīng)營(yíng)所得納稅申報(bào)表（A表）》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2019年第46號(hào)附件3更新調(diào)整）、《個(gè)人所得稅經(jīng)營(yíng)所得納稅申報(bào)表（B表）》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2019年第7號(hào)附件35更新調(diào)整）中的名稱。當(dāng)合伙企業(yè)發(fā)生成本費(fèi)用（如管理費(fèi)、捐贈(zèng)支出等）時(shí)：

借：營(yíng)業(yè)成本/各種期間費(fèi)用/稅金及附加/營(yíng)業(yè)外支出等成本費(fèi)用

應(yīng)交稅費(fèi)——應(yīng)交增值稅（進(jìn)項(xiàng)稅額）（如有）

貸：銀行存款等

在上述會(huì)計(jì)科目中，應(yīng)關(guān)注如下問(wèn)題，一是成本費(fèi)用包括但不限于開(kāi)辦費(fèi)、托管費(fèi)、管理費(fèi)、財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)費(fèi)用、合伙會(huì)議費(fèi)、第三方中介費(fèi)、銀行手續(xù)費(fèi)、訴訟仲裁費(fèi)、稅費(fèi)等等。其中，部分成本費(fèi)用開(kāi)支可以先計(jì)提，經(jīng)過(guò)一段時(shí)間之后再支付，因此需要在賬面上計(jì)提負(fù)債，在會(huì)計(jì)處理上，還是應(yīng)該嚴(yán)格遵循權(quán)責(zé)發(fā)生制的基本原則；二是合伙制私募基金本身是增值稅納稅主體，如果是增值稅一般納稅人，在滿足增值稅相關(guān)財(cái)稅政策條件時(shí)，能夠抵扣增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額。

合伙制私募金對(duì)外投資運(yùn)營(yíng)、取得收益時(shí)，相關(guān)會(huì)計(jì)處理如下：

借：具體投資資產(chǎn)（如長(zhǎng)期股權(quán)投資或金融資產(chǎn)等）

貸：銀行存款等

在合伙制私募基金對(duì)外投資層面，發(fā)生的稅金、評(píng)估費(fèi)等交易費(fèi)用是計(jì)入資產(chǎn)賬面價(jià)值，還是直接計(jì)入當(dāng)期損益，需要根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定做不同處理。

在持有金融資產(chǎn)期間，可能至少需要考慮在資產(chǎn)負(fù)債表日時(shí)公允價(jià)值變動(dòng)、資產(chǎn)減值、核算投資收益等情況，此時(shí)按照長(zhǎng)期股權(quán)投資、金融工具確認(rèn)和計(jì)量，金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移等具體企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定處理。常見(jiàn)會(huì)計(jì)處理如下：

借：具體投資資產(chǎn)——公允價(jià)值變動(dòng)/損益調(diào)整

貸：公允價(jià)值變動(dòng)損益/其他綜合收益/投資收益

借：資產(chǎn)減值損失/信用減值損失

貸：具體投資資產(chǎn)損失準(zhǔn)備金等

在合伙企業(yè)層面，應(yīng)按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的口徑計(jì)算損益，包括但不限于利息股息紅利收益（國(guó)稅函[2001]84號(hào)，雖然在稅法口徑上不計(jì)入合伙企業(yè)收入，但是會(huì)計(jì)口徑上還是應(yīng)計(jì)入企業(yè)收入）、處置資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的投資收益，公允價(jià)值變動(dòng)損益、資產(chǎn)減值損失或信用減值損失、營(yíng)業(yè)外收入等。具體會(huì)計(jì)處理如下：

借：銀行存款（或應(yīng)收股利、利息等資產(chǎn)）

貸：投資收益/利息股利紅利等損益

應(yīng)交稅費(fèi)——應(yīng)交增值稅（銷(xiāo)項(xiàng)稅額）/應(yīng)交稅費(fèi)——簡(jiǎn)易計(jì)稅或待轉(zhuǎn)銷(xiāo)項(xiàng)稅額

在實(shí)操層面，一是應(yīng)根據(jù)《增值稅暫行條例》及財(cái)稅[2016]36號(hào)、財(cái)會(huì)[2016]22號(hào)等相關(guān)政策規(guī)定，處理好增值稅納稅義務(wù)及會(huì)計(jì)處理的銜接；二是合伙企業(yè)層面，涉及金融商品轉(zhuǎn)讓可能較為常見(jiàn)，可參考財(cái)會(huì)[2016]22號(hào)文相關(guān)規(guī)定，處理好正差和負(fù)差混合抵扣，跨年不抵扣等增值稅會(huì)計(jì)核算問(wèn)題。

一般而言，在合伙企業(yè)層面需要按照權(quán)責(zé)發(fā)生制這一基本原則，按照季度，年度計(jì)算會(huì)計(jì)口徑利潤(rùn)金額，并可通過(guò)設(shè)置“合伙人損益”科目處理，類(lèi)似于公司的“未分配利潤(rùn)”等科目的性質(zhì)。相應(yīng)的會(huì)計(jì)處理如下：

借：投資收益/利息股息紅利等損益

貸：合伙人損益（凈額，可能在借方，也可能在貸方）

營(yíng)業(yè)成本/各種期間費(fèi)用/稅金及附加/營(yíng)業(yè)外支出等成本費(fèi)用

對(duì)于該會(huì)計(jì)科目，應(yīng)關(guān)注如下問(wèn)題：一是區(qū)分法人投資者和自然人投資者，法人投資者繳納企業(yè)所得稅，按季度預(yù)繳，按年匯算清繳。季度預(yù)繳是按照會(huì)計(jì)口徑處理，年度匯算清繳是根據(jù)持有合伙企業(yè)份額收益是否發(fā)生企業(yè)所得稅納稅義務(wù)，通過(guò)企業(yè)所得稅年度納稅申報(bào)表中《納稅調(diào)整項(xiàng)目明細(xì)表（A105000）》第41行“（五）合伙企業(yè)法人合伙人分得的應(yīng)納稅所得額”來(lái)解決稅會(huì)差異。自然人投資者按照先分后稅的原則，按照應(yīng)當(dāng)分得經(jīng)營(yíng)所得和其他所得繳納個(gè)人所得稅。二是在收益屬性上，合伙企業(yè)雖然是會(huì)計(jì)主體，但國(guó)稅函[2001]84號(hào)文明確規(guī)定，對(duì)于合伙企業(yè)取得的利息股息紅利不計(jì)入稅法口徑收入，且需要代扣代繳個(gè)人所得稅。由于這種特殊規(guī)定，對(duì)于自然人投資者而言，利息股息紅利需要與其他性質(zhì)收益區(qū)分，而法人無(wú)需區(qū)分。三是在納稅申報(bào)方式上，對(duì)于法人投資責(zé)任也沒(méi)有影響，但對(duì)于自然人合伙人而言，針對(duì)利息股息紅利部分，合伙企業(yè)作為支付方需要代扣代繳；針對(duì)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得部分，一般由合伙企業(yè)管理人代為申報(bào)，自然人合伙人自行繳款（或自行申報(bào)、自行繳款/三方協(xié)議扣款等）。這種納稅申報(bào)方式的差異，影響合伙企業(yè)層面的資金活動(dòng)；三是根據(jù)財(cái)稅[2019]8號(hào)文，對(duì)自然人合伙人而言，考慮到和一般意義上的年度整體和核算計(jì)稅方法上的差異，按照《財(cái)政部、國(guó)家發(fā)改委、國(guó)家稅務(wù)總局、中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)個(gè)人合伙人所得稅政策問(wèn)題的通知》（財(cái)稅[2019]8號(hào)）規(guī)定，涉及單一基金模式核算時(shí)，需要直接按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目適用20%稅率繳稅、不能扣除管理費(fèi)等，不能跨年彌補(bǔ)虧損，合伙企業(yè)代扣代繳等規(guī)定處理，也會(huì)影響到合伙企業(yè)層面的會(huì)計(jì)處理。如果存在合伙企業(yè)代扣代繳個(gè)人所得稅的情形，具體快及處理建議為：

借：其他應(yīng)收款等

貸：應(yīng)交稅費(fèi)——代扣代繳個(gè)人所得稅——自然人合伙人

借：應(yīng)交稅費(fèi)——代扣代繳個(gè)人所得稅——自然人合伙人

貸：銀行存款

合伙企業(yè)層面收益應(yīng)分配未分配以及實(shí)際分配時(shí)的會(huì)計(jì)處理上，一是按照合伙協(xié)議等約定分配方式，分配給每個(gè)合伙人該分的收益（不一定是實(shí)際分配），當(dāng)然，考慮到合伙企業(yè)層面可能存在虧損，按照財(cái)稅[2000]91號(hào)及財(cái)稅[2008]159號(hào)文等的規(guī)定，可以在自身層面往后5年彌補(bǔ)。此時(shí)，在會(huì)計(jì)處理上，將這部分虧損在“合伙人損益”借方先行予以保留。如果是貸方余額，可以分到每個(gè)合伙人層面，增加外部投資成本與資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)，以避免重復(fù)征稅。如果是單純會(huì)計(jì)口徑損益，稅法不予認(rèn)可的部分，可以先保留在“合伙人損益”科目，當(dāng)然，也可以通過(guò)在“合伙人損益”項(xiàng)下設(shè)立二級(jí)科目加以區(qū)分，明確哪些部分是存在當(dāng)期所得稅納稅義務(wù)的，哪些部分只是純粹會(huì)計(jì)口徑的損益，會(huì)計(jì)口徑的損益不納稅，因此也不需要轉(zhuǎn)移到“合伙人資本”的科目中，具體會(huì)計(jì)處理時(shí)：

借：合伙人損益（凈額）

貸：合伙人資本——合伙人

在合伙企業(yè)實(shí)際分配收益，或者可能發(fā)生合伙人款項(xiàng)往來(lái)時(shí)，可以通過(guò)設(shè)置“合伙人往來(lái)”科目處理，解決每一個(gè)合伙人與合伙企業(yè)之間的資產(chǎn)權(quán)屬及流動(dòng)問(wèn)題，具體會(huì)計(jì)處理為：

借：合伙人往來(lái)——合伙人

貸：銀行存款

其他應(yīng)收款——合伙人（可能存在的個(gè)稅代扣代繳情況，最終沖銷(xiāo)）

借：合伙人資本——合伙人

貸：合伙人往來(lái)——合伙人

二、私募基金對(duì)外項(xiàng)目投資會(huì)計(jì)處理

（一）私募基金會(huì)計(jì)處理

無(wú)論何種形式的私募基金，其本身都是一個(gè)獨(dú)立的會(huì)計(jì)主體，對(duì)于私募基金會(huì)計(jì)處理最為關(guān)鍵的指導(dǎo)性規(guī)范政策主要包括但不限于《證券投資基金會(huì)計(jì)核算業(yè)務(wù)指引》（中基協(xié)法[2012]9號(hào)），除此之外，在2014年到2019年出臺(tái)的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具的確認(rèn)和計(jì)量》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第23號(hào)——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第24號(hào)——套期保值》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第37號(hào)——金融工具列報(bào)》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第39號(hào)——公允價(jià)值計(jì)量、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第2號(hào)——長(zhǎng)期股權(quán)投資》等重要的準(zhǔn)則。

在并表管理的角度，企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則適用的依據(jù)多有不同：

新金融工具相關(guān)準(zhǔn)則適用以來(lái)，對(duì)于私募投資基金而言，在對(duì)外投資不構(gòu)成控制或重大影響的情況下，對(duì)金融資產(chǎn)的分類(lèi)可采用如下方法

由此可見(jiàn)，無(wú)論何種類(lèi)型的金融資產(chǎn)，一般都需要根據(jù)合同現(xiàn)金流量特征和資產(chǎn)業(yè)務(wù)模式兩個(gè)維度進(jìn)行實(shí)質(zhì)判斷。在私募基金實(shí)操環(huán)節(jié)，一是要在合同現(xiàn)金流量測(cè)試時(shí)，如果金融資產(chǎn)的合同條款規(guī)定在特定日期產(chǎn)生的現(xiàn)金流量，僅為本金及未償付本金金額之利息的支付（即基本借貸安排），且以收取合同現(xiàn)金流量為單一目標(biāo)，則分類(lèi)為“以攤余成本計(jì)量的金融資產(chǎn)”。在私募基金自身層面及其投資者層面，除少量標(biāo)準(zhǔn)債權(quán)投資，特殊明股實(shí)債項(xiàng)目等之外，一般基本難以通過(guò)合同現(xiàn)金流測(cè)試，最終往往需要分類(lèi)為“以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)”，具體到各個(gè)金融資產(chǎn)相關(guān)會(huì)計(jì)科目各環(huán)節(jié)的安排上，可做如下設(shè)置：

需要特別關(guān)注的是，如果在會(huì)計(jì)核算時(shí)，將金融資產(chǎn)具體分類(lèi)為“其他權(quán)益工具投資”，在持有期間因公允價(jià)值變動(dòng)形成的其他綜合收益和處置環(huán)節(jié)的轉(zhuǎn)讓價(jià)差，最終都只能計(jì)入留存收益，而不能計(jì)入當(dāng)期損益。

（二）私募基金投資估值方法

基金管理人應(yīng)當(dāng)充分考慮市場(chǎng)參與在著選擇估值方法是考慮的各種因素，并結(jié)合自己的判斷，采用不同額估值技術(shù)的方法對(duì)非上市股權(quán)進(jìn)行估值。

1、市場(chǎng)法

在估值非上市股權(quán)的公允價(jià)值時(shí)，通常使用的市場(chǎng)法包括參考最近融資價(jià)格法、市場(chǎng)乘數(shù)法和行業(yè)指標(biāo)法。

（1）參考最近融資價(jià)格法

基金管理人可以采用被投資企業(yè)最近一次融資的價(jià)格對(duì)私募基金持有的非上市股權(quán)進(jìn)行估值，由于初創(chuàng)企業(yè)通常尚未產(chǎn)生穩(wěn)定的收入或利潤(rùn)，但融資活動(dòng)一般比較頻繁，因此參考最近融資價(jià)格法在此類(lèi)企業(yè)的估值中應(yīng)用較多。

在運(yùn)用參考最近融資價(jià)格法時(shí)，基金管理人應(yīng)當(dāng)對(duì)最近融資價(jià)格的公允性做出判斷，如果沒(méi)有主要的新投資人參與最近融資，或最近融資金額對(duì)被投資企業(yè)而言并不重大，或最近交易被認(rèn)為是非有序交易（如被迫出售股權(quán)或?qū)Ρ煌顿Y企業(yè)陷入危機(jī)后的拯救性投資），則該融資價(jià)格一般不作為被投資企業(yè)公允價(jià)值的最佳估計(jì)使用。此外，基金管理人還應(yīng)當(dāng)結(jié)合最近融資的具體情況，考慮是否需要對(duì)影響最近融資價(jià)格公允性的因素進(jìn)行調(diào)整，相關(guān)因素包括但不限于：最近融資使用的權(quán)益工具與私募基金持有的非上市股權(quán)在權(quán)利和義務(wù)上是否相同；二是被投資企業(yè)的關(guān)聯(lián)方或其他第三方是否為信投資人提供各種形式的投資回報(bào)擔(dān)保；三是信投資人的投資是否造成對(duì)原股東的非等比例攤??；四是最近融資價(jià)格中是否包括了新投資人可實(shí)現(xiàn)的特定協(xié)同效應(yīng)，或新投資人是否可享有某些特定投資條款，或新投資人出現(xiàn)金出資外是否還投入了其他有形或無(wú)形的資源。

特定情況下，伴隨著新發(fā)股權(quán)融資，被投資企業(yè)的現(xiàn)有股東會(huì)將其持有的一部分股權(quán)（即老股）出售給新投資人，老股的出售價(jià)格往往與新發(fā)股權(quán)的價(jià)格不同，針對(duì)此價(jià)格差異，基金管理人需要分析差異形成的原因，如老股與新發(fā)股權(quán)是否對(duì)應(yīng)了不同的權(quán)利和義務(wù)，是否面臨著不同的限制，以及老股出售的動(dòng)機(jī)等。基金管理人應(yīng)當(dāng)結(jié)合價(jià)格差異形成的原因，綜合考慮其他可用信息，合理確定公允價(jià)值的取值依據(jù)。

估值日距融資完成的時(shí)間越久，最近融資價(jià)格的參考意義就越弱?；鸸芾砣嗽诤罄m(xù)估值日運(yùn)用最近融資價(jià)格法時(shí)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)市場(chǎng)情況及被投資企業(yè)自身情況的變化判斷最近融資價(jià)格是否仍可作為公允價(jià)值的最佳估計(jì)?；鸸芾砣嗽诤罄m(xù)估值日通常需要對(duì)最近融資價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的情形包括但不限于：一是被投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與財(cái)務(wù)預(yù)算或預(yù)設(shè)業(yè)績(jī)指標(biāo)之間出現(xiàn)重大差異；二是被投資企業(yè)實(shí)現(xiàn)原定技術(shù)突破的預(yù)期發(fā)生了重大變化；三是被投資企業(yè)面對(duì)的宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局、產(chǎn)業(yè)政策等發(fā)生了重大的變化；四是被投資企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)或經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略發(fā)生了重大變化；五是被投資企業(yè)的可比公司業(yè)績(jī)或市場(chǎng)估值水平出現(xiàn)了重大變化；六是被投資企業(yè)內(nèi)部發(fā)生欺詐、爭(zhēng)議或訴訟等事件、管理人或核心技術(shù)人員發(fā)生重大變動(dòng)。

若基金管理人因被投資企業(yè)在最近融資后發(fā)生了重大變化而判定最近融資價(jià)格無(wú)法直接作為公允價(jià)值的最佳估計(jì)，同時(shí)也無(wú)法找到合適的可比公司或可比交易案例以運(yùn)用市場(chǎng)乘數(shù)法進(jìn)行估值，基金管理人可以根據(jù)被投資企業(yè)主要業(yè)務(wù)指標(biāo)自融資時(shí)點(diǎn)至估值日的變化，對(duì)最近融資價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，主要業(yè)務(wù)指標(biāo)包括但不限于有代表性的財(cái)務(wù)指標(biāo)、技術(shù)發(fā)展階段、市場(chǎng)份額等，在選擇主要業(yè)務(wù)指標(biāo)時(shí)，應(yīng)重點(diǎn)考慮被投資企業(yè)所處行業(yè)特點(diǎn)及其自身特點(diǎn)，選擇最能反映被投資企業(yè)價(jià)值變化的業(yè)務(wù)指標(biāo)。

（2）市場(chǎng)乘數(shù)法

根據(jù)被投資企業(yè)所處的發(fā)揮在那階段和所處行業(yè)的不同，基金管理人可以運(yùn)用各種市場(chǎng)乘數(shù)（如市盈率、市凈率、企業(yè)價(jià)值/銷(xiāo)售收入、企業(yè)價(jià)值/息稅折攤前利潤(rùn)等）對(duì)非上市股權(quán)進(jìn)行估值。市場(chǎng)乘數(shù)法通常在被投資企業(yè)相對(duì)成熟，可產(chǎn)生持續(xù)的利潤(rùn)或收入的情況下使用。

在運(yùn)用市場(chǎng)乘數(shù)法時(shí)，基金管理人應(yīng)當(dāng)從市場(chǎng)參與者角度出發(fā)，參照下列步驟完成估值工作：首先，選在被投資企業(yè)可持續(xù)的財(cái)務(wù)指標(biāo)（如利潤(rùn)、收入等）作為基礎(chǔ)的市場(chǎng)乘數(shù)類(lèi)型，查找在企業(yè)規(guī)模、風(fēng)險(xiǎn)狀況和盈利增長(zhǎng)潛力等方面與被投資企業(yè)相似的可比上市公司或可比交易案例，通過(guò)分析計(jì)算獲得可比的市場(chǎng)乘數(shù)，并將其與被投資企業(yè)相應(yīng)的財(cái)務(wù)指標(biāo)結(jié)合得到股東全部權(quán)益價(jià)值（調(diào)整前）或企業(yè)價(jià)值。然后，若市場(chǎng)乘數(shù)法計(jì)算結(jié)果為企業(yè)價(jià)值，基金管理人應(yīng)當(dāng)扣除企業(yè)價(jià)值中需要支付利息的債務(wù)，得到股東全部權(quán)益價(jià)值（調(diào)整前）?；鸸芾砣藨?yīng)當(dāng)在股東全部權(quán)益價(jià)值（調(diào)整前）基礎(chǔ)上，針對(duì)被投資企業(yè)的溢余資產(chǎn)或負(fù)債、或有事項(xiàng)、流動(dòng)性、控制權(quán)、其他權(quán)益工具（如期權(quán)）可能產(chǎn)生的攤薄影響及其他相關(guān)因素等進(jìn)行調(diào)整，得到被投資企業(yè)的股東全部權(quán)益價(jià)值（調(diào)整后）。最后，如果被投資企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，各個(gè)輪次股權(quán)的權(quán)利和義務(wù)存在明顯區(qū)別，基金管理人應(yīng)當(dāng)采用合理方法將股東全部權(quán)益價(jià)值（調(diào)整后）分配至私募基金持有部分的股權(quán)，如果被投資企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單（即同股同權(quán)），則可以按照私募基金的持股比例計(jì)算持有部分的股權(quán)價(jià)值。

市場(chǎng)乘數(shù)的分子可以采用股東權(quán)益價(jià)值（股票市值或股權(quán)交易價(jià)格）或企業(yè)價(jià)值，基金管理人應(yīng)當(dāng)基于估值日的價(jià)格信息和相關(guān)財(cái)務(wù)信息得出，若估值日沒(méi)有相關(guān)信息，可采取距離估值日最近的信息應(yīng)做一定的調(diào)整后進(jìn)行計(jì)算，市場(chǎng)乘數(shù)的分母可采用特定時(shí)期的收入、利潤(rùn)等指標(biāo)，也可以采用特定時(shí)間的凈資產(chǎn)等指標(biāo)，上述時(shí)期或時(shí)點(diǎn)指標(biāo)可以是歷史數(shù)據(jù)，也可以采用預(yù)期收據(jù)?；鸸芾砣藨?yīng)去報(bào)估值時(shí)采用的被投資企業(yè)的利潤(rùn)、收入或凈資產(chǎn)等指標(biāo)與市場(chǎng)乘數(shù)的分母在對(duì)應(yīng)的時(shí)期或時(shí)點(diǎn)方面保持完全一致。

在估值實(shí)踐中各種市場(chǎng)乘數(shù)均應(yīng)應(yīng)用，如市盈率（P/E）、市凈率（P/B）、企業(yè)價(jià)值/銷(xiāo)售收入（EV/sales）、企業(yè)價(jià)值/息稅折攤前利潤(rùn)（EV/EBITDA）、企業(yè)價(jià)值/息稅前利潤(rùn)（EV/EBIT）等，基金管理人應(yīng)當(dāng)從市場(chǎng)參與者角度出發(fā)，根據(jù)被投資企業(yè)的特點(diǎn)選擇合適的市場(chǎng)乘數(shù)。

在使用各種市場(chǎng)乘數(shù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)保證分子與分母的口徑一致，如市盈率中的盈利指標(biāo)應(yīng)為歸屬于母公司的凈利潤(rùn)，而非全部?jī)衾麧?rùn)；市凈率中的凈資產(chǎn)應(yīng)為歸屬于母公司的所有者權(quán)益，而非全部所有者權(quán)益。一般不采用市銷(xiāo)率（P/sales）、市值/息稅折攤前利潤(rùn)（P/EBITDA）、市值/息稅前利潤(rùn)（P/EBIT）等市場(chǎng)乘數(shù)，除非可比公司或交易戶被投資企業(yè)在財(cái)務(wù)杠桿和資本結(jié)構(gòu)上非常相近。

考慮到被投資企業(yè)可能存在不同的財(cái)務(wù)杠桿和資本結(jié)構(gòu)，在企業(yè)價(jià)值/息稅折攤前利潤(rùn)（EV/EBITDA）適用的情況下，通?？煽紤]優(yōu)先使用EV/EBITDA。在EV/EBITDA不適用的情況下，可以考慮采用市盈率進(jìn)行估值，但需要注意被投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)具有與可比公司或可比交易案例相似的財(cái)務(wù)杠桿和資本結(jié)構(gòu)，并對(duì)凈利潤(rùn)中包括的特殊事項(xiàng)導(dǎo)致的利潤(rùn)或虧損通常應(yīng)進(jìn)行正?；恼{(diào)整，同時(shí)考慮不同的實(shí)際稅率對(duì)市盈率的影響，如果被投資企業(yè)尚未達(dá)到可產(chǎn)生可持續(xù)利潤(rùn)的階段，基金管理人可以考慮采用銷(xiāo)售收入市場(chǎng)乘數(shù)（EV/sales），在確定被投資企業(yè)的收入指標(biāo)時(shí)，可以考慮市場(chǎng)參與者收購(gòu)被投資企業(yè)時(shí)可能實(shí)現(xiàn)的收入。

市場(chǎng)乘數(shù)通?？梢酝ㄟ^(guò)分析計(jì)算可比上市公司或可比交易案例相關(guān)財(cái)務(wù)和價(jià)格信息獲得。基金管理人應(yīng)當(dāng)關(guān)注通過(guò)可比上市公司和可比交易案例兩種方式得到的市場(chǎng)乘數(shù)之間的差異并對(duì)其進(jìn)行必要的調(diào)整，對(duì)于通過(guò)可比交易案例得到的市場(chǎng)乘數(shù)，在應(yīng)用時(shí)應(yīng)當(dāng)注意按照估值日與可比交易發(fā)生日市場(chǎng)情況的變化對(duì)其進(jìn)行校準(zhǔn)。

基金管理人應(yīng)充分考慮上市公司股票與非上市股權(quán)之間的流動(dòng)性差異。對(duì)于通過(guò)可比上市公司得到的市場(chǎng)乘數(shù)，通常需要考慮一定的流動(dòng)性折扣后才能將其應(yīng)用于非上市個(gè)公司股權(quán)估值。流動(dòng)性折扣可通過(guò)經(jīng)驗(yàn)研究數(shù)據(jù)或看跌期權(quán)等模型，并結(jié)合非上市股權(quán)投資實(shí)際情況綜合確定。

對(duì)于市場(chǎng)乘數(shù)進(jìn)行調(diào)整的其他因素包括企業(yè)規(guī)模和抗風(fēng)險(xiǎn)能力、利潤(rùn)增速、財(cái)務(wù)杠桿水平等。上述調(diào)整不應(yīng)包括由于計(jì)量單位不一致導(dǎo)致的溢價(jià)或折扣，如大宗交易折扣。

（3）行業(yè)指標(biāo)法

行業(yè)指標(biāo)法是只某些行業(yè)中存在特定的與公允價(jià)值直接相關(guān)的行業(yè)指標(biāo)，此指標(biāo)可作為被投資企業(yè)公允價(jià)值估值的參考依據(jù)。行業(yè)指標(biāo)法通常只在有限的情況下運(yùn)用，此方法一般被用于檢驗(yàn)其他估值法得出的估值結(jié)論是否相對(duì)合理，而不作為主要的估值方法單獨(dú)運(yùn)用。當(dāng)然，并非所有行業(yè)的被投資企業(yè)都適用行業(yè)指標(biāo)法，通常在行業(yè)發(fā)展比較成熟及行業(yè)內(nèi)個(gè)企業(yè)差別較小的情況下，行業(yè)指標(biāo)才更具有代表意義。

2、收益法

在估計(jì)非上市股權(quán)的公允價(jià)值時(shí)，通常使用的收益法為現(xiàn)金流折現(xiàn)法。

基金管理人可以采用合理的假設(shè)預(yù)測(cè)被投資企業(yè)未來(lái)現(xiàn)金流及預(yù)測(cè)期后的現(xiàn)金流終值，并采用合理的折現(xiàn)率將上述現(xiàn)金流及終值折現(xiàn)至估值日得到被投資企業(yè)相應(yīng)的企業(yè)價(jià)值，折現(xiàn)率的確定應(yīng)當(dāng)能夠反應(yīng)現(xiàn)金流預(yù)測(cè)的內(nèi)在風(fēng)險(xiǎn)?；鸸芾砣诉€應(yīng)參照市場(chǎng)乘數(shù)法中提及的調(diào)整或分配方法將企業(yè)價(jià)值調(diào)整至私募基金持有部分的股權(quán)價(jià)值。

現(xiàn)金流折現(xiàn)法具有較高的靈活性，在其他估值方法受限制時(shí)仍能夠使用。

基金管理人在確定此方法采用的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)、預(yù)測(cè)期后終值以及經(jīng)過(guò)合理風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整的折現(xiàn)率時(shí)，需要大量的主觀判斷，折現(xiàn)結(jié)果對(duì)上述輸入值的變化較為敏感，因此，現(xiàn)金流折現(xiàn)法的結(jié)果容易受到各種因素的干擾。特別是當(dāng)被投資企業(yè)處于初創(chuàng)、持續(xù)虧損、戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、扭虧為盈、財(cái)務(wù)困境等階段時(shí)，基金管理人通常難以對(duì)被投資企業(yè)的現(xiàn)金流進(jìn)行可靠預(yù)測(cè)，應(yīng)當(dāng)審慎評(píng)估運(yùn)用現(xiàn)金流折現(xiàn)法的估值風(fēng)險(xiǎn)。

3、成本法

在估計(jì)非上市股權(quán)的公允價(jià)值時(shí)，通常使用的成本法為凈資產(chǎn)法。

基金管理人可以使用適當(dāng)?shù)姆椒ǚ謩e估計(jì)被投資企業(yè)的各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的公允價(jià)值（在適當(dāng)?shù)那闆r下需要對(duì)溢余資產(chǎn)和負(fù)債，或有事項(xiàng)、流動(dòng)性、控制權(quán)及其他相關(guān)因素進(jìn)行調(diào)整），綜合考慮后得到股東全部權(quán)益價(jià)值，進(jìn)而得到私募基金持有部分的股權(quán)價(jià)值。如果被投資企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，基金管理人還應(yīng)參照市場(chǎng)乘數(shù)法中提及的分配方法得到持有部分的股權(quán)價(jià)值。

凈資產(chǎn)法適用于企業(yè)的價(jià)值主要來(lái)源于其占有的資產(chǎn)的情況，如重資產(chǎn)型的企業(yè)或投資控股企業(yè)。此外，此方法也可以適用于經(jīng)營(yíng)情況不佳，可能面臨清算的被投資企業(yè)。

三、私募基金管理費(fèi)收取的會(huì)計(jì)處理

在管理人層面，私募基金管理人提供資產(chǎn)管理服務(wù)，一般需要按月度、季度或年度計(jì)提或收取管理費(fèi)，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第14號(hào)——收入》的相關(guān)規(guī)定，會(huì)計(jì)科目可做如下處理：

借：應(yīng)收賬款——應(yīng)收管理費(fèi)（銀行存款/合同資產(chǎn)等）

貸：營(yíng)業(yè)收入——管理費(fèi)收入

應(yīng)交稅費(fèi)——應(yīng)交增值稅（銷(xiāo)項(xiàng)稅額）（6%）

[或應(yīng)交稅費(fèi)——簡(jiǎn)易計(jì)稅（3%）或待轉(zhuǎn)銷(xiāo)項(xiàng)稅額]

需要關(guān)注的是，一是在基金募集階段，認(rèn)購(gòu)費(fèi)和托管費(fèi)的付款路徑，是通過(guò)募集賬戶還是托管賬戶，將會(huì)影響基金層面的會(huì)計(jì)核算；二是根據(jù)《增值稅會(huì)計(jì)處理規(guī)定》（財(cái)會(huì)[2016]）將私募基金管理人區(qū)分為一般納稅人和小規(guī)模納稅人，進(jìn)行分別處理；三是私募金收取管理費(fèi)的行為，應(yīng)根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則14號(hào)——收入》的要求處理，如果存在先收取管理費(fèi)的情況，對(duì)按照權(quán)責(zé)發(fā)生制原則處理導(dǎo)致的稅會(huì)差異，應(yīng)結(jié)合《增值稅會(huì)計(jì)處理規(guī)定》，通過(guò)設(shè)置“應(yīng)交稅費(fèi)——待轉(zhuǎn)銷(xiāo)項(xiàng)稅額”或“應(yīng)收賬款”科目做過(guò)渡處理。四是超額業(yè)績(jī)管理費(fèi)的回?fù)軝C(jī)制，在私募基金投資多個(gè)項(xiàng)目時(shí)，投資者基于整體業(yè)績(jī)考慮可能會(huì)設(shè)置回?fù)軝C(jī)制，前期優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目退出時(shí)，管理人提取超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)并已經(jīng)繳納增值稅和所得稅，然后，在后期整體清算時(shí)，投資者整體業(yè)績(jī)可能會(huì)下降，從而要求管理人返還部分業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)，此時(shí)，前期已經(jīng)繳納的增值稅和所得稅一般是難以返還的，管理人需要綜合考慮整體稅負(fù)成本，在會(huì)計(jì)處理上，如果確實(shí)發(fā)生超額業(yè)績(jī)管理費(fèi)返還，應(yīng)該屬于“新收入準(zhǔn)則”中可變交易對(duì)價(jià)的一種形式，在會(huì)計(jì)收取確認(rèn)與計(jì)量時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第14號(hào)——收入》第16條的相關(guān)規(guī)定處理，即合同中存在可變對(duì)價(jià)的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照期望值或最可能發(fā)生金額確定可變對(duì)價(jià)的最佳估計(jì)數(shù)，但包含可變對(duì)價(jià)的交易價(jià)格，應(yīng)當(dāng)不超過(guò)在相關(guān)不確定性消除時(shí)累積已確認(rèn)收入極可能不會(huì)發(fā)生重大轉(zhuǎn)回的金額，企業(yè)在評(píng)估累積已確認(rèn)收入是否極可能不會(huì)發(fā)何時(shí)能重大轉(zhuǎn)回時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)考慮收入轉(zhuǎn)回的可能性及其比重。

四、私募基金退出——股份回購(gòu)會(huì)計(jì)處理

（一）股份回購(gòu)的法定情形

2018年10月26日，全國(guó)人大常委會(huì)通過(guò)關(guān)于修改《中華人民共和國(guó)公司法》的修改，其中對(duì)142條股份回購(gòu)做了專(zhuān)門(mén)的修訂，主要是針對(duì)現(xiàn)行規(guī)定中股份回購(gòu)實(shí)施程序復(fù)雜，回購(gòu)后公司持有期限較短，難以適應(yīng)當(dāng)前公司治理需要等問(wèn)題進(jìn)行的修訂。

同時(shí)2019年1月出臺(tái)的《上市公司回購(gòu)股份實(shí)施細(xì)則》中明確，上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需，應(yīng)當(dāng)符合以下條件之一：（1）本公司股票收盤(pán)價(jià)格出現(xiàn)低于最近1期每股凈資產(chǎn)；（2）連續(xù)20個(gè)交易日內(nèi)本公司股票收盤(pán)價(jià)格跌幅累積達(dá)到30%；（3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。根據(jù)當(dāng)前最新規(guī)定，對(duì)于公司股份回購(gòu)的法定情形梳理如下：

（二）投資方股份回購(gòu)的會(huì)計(jì)處理

1、法人投資者的股份回購(gòu)會(huì)計(jì)處理

會(huì)計(jì)處理上，一般按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第2號(hào)——長(zhǎng)期股權(quán)投資》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)與計(jì)量》或者《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第23號(hào)——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》等準(zhǔn)則相關(guān)的規(guī)定進(jìn)行處理。法人投資者收到的股份回購(gòu)對(duì)價(jià)金額高于或低于企業(yè)長(zhǎng)期股權(quán)投資或金融資產(chǎn)賬面價(jià)值的，一般作為會(huì)計(jì)意義上的投資收益。此外，法人投資者持有公司股份期間，由于公允價(jià)值的變動(dòng)進(jìn)入公允價(jià)值變動(dòng)損益的，在股份回購(gòu)時(shí)，也需要一并按照相應(yīng)比例轉(zhuǎn)入當(dāng)期投資收益，但在2017年金融工具相關(guān)準(zhǔn)則調(diào)整后，對(duì)此沒(méi)有做出明確要求，同時(shí)，如果按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》將公司股份劃分為“非交易性權(quán)益工具投資”核算，在股份回購(gòu)時(shí)，需要將持有期間的由于公允價(jià)值變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益部分，直接轉(zhuǎn)入盈余公積與未分配利潤(rùn)等留存收益。

在企業(yè)所得稅和增值稅上，需要區(qū)分所有權(quán)滅失（減少公司注冊(cè)資本）及所有權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)▽⒐煞萦糜趩T工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)、將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需）不同情形進(jìn)行處理：

所有權(quán)滅失的，在企業(yè)所得稅上，要按照法人投資者撤資或減資進(jìn)行處理，可以依據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第34號(hào)）的規(guī)定處理，公告規(guī)定，投資企業(yè)撤回或減少投資分為三步，一是相當(dāng)于初始投資的部分確認(rèn)為投資收回；二是相當(dāng)于被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤(rùn)和累計(jì)盈余公積按減少實(shí)收資本比例計(jì)算的部分應(yīng)確認(rèn)為股息所得；三是剩余部分確認(rèn)為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，即財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益。

對(duì)于投資方持有的發(fā)行方公司股份，可能是按照“長(zhǎng)期股權(quán)投資”（包括成本法或權(quán)益法）或者“金融資產(chǎn)”（按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》和財(cái)會(huì)[2019]6號(hào)文關(guān)于一般企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表格式等會(huì)計(jì)處理的要求，分為其他權(quán)益工具投資、交易型金融資產(chǎn)等類(lèi)型）核算的，除成本法核算的長(zhǎng)期股權(quán)投資按照歷史成本計(jì)量之外，其他都是按照公允價(jià)值計(jì)量，導(dǎo)致資產(chǎn)的賬面價(jià)值和計(jì)稅基礎(chǔ)之間存在一定的差異，因此在股份回購(gòu)環(huán)節(jié)，法人投資者需要解決好稅會(huì)差異，在企業(yè)所得隨匯算清繳時(shí)，在收入類(lèi)調(diào)整項(xiàng)目下第三行“投資收益”（填寫(xiě)A105030表）中進(jìn)行納稅調(diào)整。

針對(duì)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形，在企業(yè)所得稅上，轉(zhuǎn)讓股權(quán)可以使用《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問(wèn)題的通知》（國(guó)稅函[2010]79號(hào)）。企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成股權(quán)變更手續(xù)時(shí)，確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，企業(yè)在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤(rùn)等股東留存收益中按該股權(quán)所能分配的金額。與此同時(shí)，在增值稅的處理上，如果涉及上市公司股票轉(zhuǎn)讓?zhuān)璋凑铡敖鹑诋a(chǎn)品轉(zhuǎn)讓”項(xiàng)目繳納增值稅；如果是轉(zhuǎn)讓新三板掛牌公司的股票，實(shí)踐中是否繳納增值稅存在一定的爭(zhēng)議。

2、自然人投資者的股份回購(gòu)會(huì)計(jì)處理

如果是所有權(quán)滅失情形的，在個(gè)人所得稅上，當(dāng)公司向自然人回購(gòu)股份并減少注冊(cè)資本時(shí)，本質(zhì)意義上看做是自然人投資者的減資和撤資，可以適用《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人終止投資經(jīng)營(yíng)收回款項(xiàng)征收個(gè)人所得稅問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第41號(hào)）。一是個(gè)人因各種原因終止投資、聯(lián)營(yíng)、經(jīng)營(yíng)合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項(xiàng)目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)合作人取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補(bǔ)償金、賠償金以及其他名目收回的款項(xiàng)等，均屬于個(gè)人所得稅應(yīng)稅收入，應(yīng)按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目適用的規(guī)定計(jì)算繳納個(gè)人所得稅（按照2018年薪個(gè)人所得稅法的規(guī)定，財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得適用稅率為20%）；二是應(yīng)納稅所得額等于個(gè)人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補(bǔ)償金、賠償金以及其他名目收回款項(xiàng)合計(jì)數(shù)減去原實(shí)際出資額（投入額）及相關(guān)稅費(fèi)。

如果是所有權(quán)轉(zhuǎn)讓情形的，在個(gè)人所得稅上，可以適用《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法（試行）》，該辦法明確個(gè)人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減去股權(quán)原值和合理費(fèi)用后的余額為應(yīng)納稅所得額，按“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”適用20%稅率繳納個(gè)人所得稅，其他，合理費(fèi)用是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)按照規(guī)定支付的有關(guān)稅費(fèi)。另外，根據(jù)《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人轉(zhuǎn)讓股票所得繼續(xù)暫免征收個(gè)人所得稅的通知》（財(cái)稅字[1998]61號(hào)）規(guī)定，從1997年1月1日起，對(duì)個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司股票取得的所得繼續(xù)免征個(gè)人所得稅。因此對(duì)于個(gè)人被回購(gòu)上市公司股票（不含限售股）免征個(gè)人所得稅。在增值稅上，根據(jù)財(cái)稅[2016]36號(hào)文的相關(guān)規(guī)定，自然人從事金融商品轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)（包括上市公司股票等）免征增值稅。

（三）被投資方股份回購(gòu)的會(huì)計(jì)處理

被投資方即股份發(fā)行方，在股份回購(gòu)的會(huì)計(jì)處理上，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第37號(hào)——金融工具列報(bào)》（財(cái)會(huì)[2017]14號(hào)）第22條、第23條、第26條等相關(guān)規(guī)定明確：一是金融工具或其組成部分屬于權(quán)益工具的，其發(fā)行（含再融資）、回購(gòu)、出售或注銷(xiāo)時(shí)，發(fā)行方應(yīng)當(dāng)作為權(quán)益的變動(dòng)處理，同時(shí)發(fā)行方不應(yīng)當(dāng)確認(rèn)權(quán)益工具的公允價(jià)值變動(dòng)；二是企業(yè)發(fā)行或取得自身權(quán)益工具時(shí)發(fā)生的交易費(fèi)用（如登記費(fèi)、承銷(xiāo)費(fèi)、法律、會(huì)計(jì)、評(píng)估及其他專(zhuān)業(yè)服務(wù)費(fèi)用，印刷成本和印花稅等），可直接歸屬于權(quán)益性交易的，應(yīng)當(dāng)從權(quán)益中扣減。終止的未完成權(quán)益性交易所發(fā)生的交易費(fèi)用應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)期損益；三是回購(gòu)自身權(quán)益工具（庫(kù)存股）支付的對(duì)價(jià)和交易費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)減少所有者權(quán)益，不得確認(rèn)金融資產(chǎn)。

因此，對(duì)于被投資企業(yè)而言，公司股份回購(gòu)的會(huì)計(jì)處理應(yīng)當(dāng)遵循的具體原則是，一是在注銷(xiāo)或轉(zhuǎn)讓股份前，作為庫(kù)存股管理，將其作為所有者權(quán)益的備抵項(xiàng)目（即沖減）反映；二是公司應(yīng)結(jié)合回購(gòu)自身權(quán)益工具（庫(kù)存股）支付的對(duì)價(jià)和交易費(fèi)用，減少所有者權(quán)益，不得確認(rèn)金融資產(chǎn)；三是庫(kù)存股可由企業(yè)自身購(gòu)回和持有，也可由企業(yè)集團(tuán)合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍內(nèi)的其他成員購(gòu)回和持有；四是庫(kù)存股不得參與公司利潤(rùn)分配。

（四）不同股份回購(gòu)情形下會(huì)計(jì)處理

根據(jù)陳愛(ài)華編著《私募基金會(huì)計(jì)和稅務(wù)》（中國(guó)市場(chǎng)出版社2020年版）書(shū)中對(duì)于股份回購(gòu)會(huì)計(jì)處理的相關(guān)講解，將各類(lèi)股份回購(gòu)會(huì)計(jì)處理整理如下：

作者：王彬

一、合伙制私募基金會(huì)計(jì)處理

（一）投資者出資環(huán)節(jié)的會(huì)計(jì)處理

不同類(lèi)型的投資者（法人、自然人、各類(lèi)資管產(chǎn)品、合伙型私募基金等）對(duì)合伙型私募基金進(jìn)行出資的時(shí)候，可以根據(jù)實(shí)際出資金額，做如下會(huì)計(jì)處理：

借：銀行存款等

貸：合伙人資本（合伙人出資/實(shí)收資本）——合伙人名稱

與公司所有者權(quán)益類(lèi)似，在合伙企業(yè)層面設(shè)置“合伙人權(quán)益”等類(lèi)似的資本賬戶，在合伙人權(quán)益項(xiàng)下，通過(guò)設(shè)立“合伙人資本”明細(xì)科目，反映每個(gè)合伙人出資的起初期末余額，增減變動(dòng)情況等。

當(dāng)合伙人并不是通過(guò)分配、清算等方式退出私募基金，而是采取轉(zhuǎn)讓其持有的合伙份額的方式時(shí)，一般情況下，轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)份額的公允價(jià)值（即市場(chǎng)價(jià)值）并不必然等于“合伙人初始投入成本+合伙企業(yè)賬面上應(yīng)分配而實(shí)際未分配”的金額（即賬面價(jià)值），從而導(dǎo)致新加入的合伙人持有的合伙企業(yè)計(jì)稅基礎(chǔ)（外部計(jì)稅基礎(chǔ)）不等于合伙企業(yè)持有的項(xiàng)目資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)（即內(nèi)部計(jì)稅基礎(chǔ)）。合伙人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)份額時(shí)（法人合伙人按照25%稅率繳納企業(yè)所得稅，自然人合伙人按照20%繳納個(gè)人所得稅），合伙企業(yè)持有的項(xiàng)目資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)做出調(diào)整（此時(shí)，法人是按照25%的比例繳納企業(yè)所得稅，自然人利息股息紅利部分是按照20%的比例影響個(gè)人所得稅，經(jīng)營(yíng)所得和其他所得部分是按照5%—35%的比例影響個(gè)人所得稅），因此，對(duì)于自然人合伙人而言，存在一定的稅負(fù)差異，在內(nèi)外部計(jì)稅基礎(chǔ)進(jìn)行動(dòng)態(tài)調(diào)整時(shí)，可能形成一定的避稅空間。

在合伙型私募基金出資環(huán)節(jié)，可能存在部分合伙人沒(méi)有按時(shí)出資或出資不到位等違約情形，按照事先協(xié)議約定可能需要支付賠償金，在合伙型私募基金層面如何進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，取決于事先協(xié)議是如何規(guī)定的，如果是違約方補(bǔ)償給守約方，通過(guò)合伙企業(yè)代收轉(zhuǎn)付的話，則通過(guò)“其他應(yīng)付款”科目進(jìn)行處理，如果是違約方補(bǔ)償給合伙企業(yè)的話，則需要在基金層面做收入處理。

合伙人出資時(shí)，在一些合伙協(xié)議中存在優(yōu)先級(jí)、劣后級(jí)的結(jié)構(gòu)化安排，如果只是分配順序的先后問(wèn)題，并不改變投資法律關(guān)系，優(yōu)先級(jí)投資者出資還是應(yīng)該記入“合伙人資本”科目，當(dāng)然，如果實(shí)現(xiàn)對(duì)優(yōu)先級(jí)的增信措施能夠使其達(dá)到固定收益程度，如對(duì)優(yōu)先級(jí)回報(bào)進(jìn)行差額補(bǔ)足，約定固定價(jià)格回購(gòu)等，應(yīng)注意優(yōu)先級(jí)合伙人和合伙企業(yè)之間的法律關(guān)系是否是借貸法律關(guān)系，如果是的話，應(yīng)該按照負(fù)債的方式記入合伙企業(yè)。

在出資環(huán)節(jié)發(fā)生的開(kāi)辦費(fèi)等交易費(fèi)用處理規(guī)范上，合伙企業(yè)發(fā)起設(shè)立成功的，合伙企業(yè)的開(kāi)辦費(fèi)用，設(shè)立費(fèi)用等確系為全體合伙人支出的費(fèi)用應(yīng)由合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)承擔(dān)，但僅作為各方各自需要而支出的費(fèi)用（如律師費(fèi)、加班費(fèi)等）則應(yīng)自行負(fù)擔(dān)，如果執(zhí)行事務(wù)合伙人為合伙企業(yè)的開(kāi)辦，設(shè)立墊付了費(fèi)用，則由合伙企業(yè)再起成立后以合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)優(yōu)先償還。

（二）合伙制私募基金運(yùn)營(yíng)環(huán)節(jié)的會(huì)計(jì)處理

考慮到合伙企業(yè)目前沒(méi)有明確、統(tǒng)一的會(huì)計(jì)規(guī)范，在實(shí)操層面最好盡量縮小會(huì)計(jì)口徑與稅法口徑之間的處理差異。對(duì)收入、成本、費(fèi)用等核算歸集時(shí)，可以借鑒《個(gè)人所得稅經(jīng)營(yíng)所得納稅申報(bào)表（A表）》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2019年第46號(hào)附件3更新調(diào)整）、《個(gè)人所得稅經(jīng)營(yíng)所得納稅申報(bào)表（B表）》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2019年第7號(hào)附件35更新調(diào)整）中的名稱。當(dāng)合伙企業(yè)發(fā)生成本費(fèi)用（如管理費(fèi)、捐贈(zèng)支出等）時(shí)：

借：營(yíng)業(yè)成本/各種期間費(fèi)用/稅金及附加/營(yíng)業(yè)外支出等成本費(fèi)用

應(yīng)交稅費(fèi)——應(yīng)交增值稅（進(jìn)項(xiàng)稅額）（如有）

貸：銀行存款等

在上述會(huì)計(jì)科目中，應(yīng)關(guān)注如下問(wèn)題，一是成本費(fèi)用包括但不限于開(kāi)辦費(fèi)、托管費(fèi)、管理費(fèi)、財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)費(fèi)用、合伙會(huì)議費(fèi)、第三方中介費(fèi)、銀行手續(xù)費(fèi)、訴訟仲裁費(fèi)、稅費(fèi)等等。其中，部分成本費(fèi)用開(kāi)支可以先計(jì)提，經(jīng)過(guò)一段時(shí)間之后再支付，因此需要在賬面上計(jì)提負(fù)債，在會(huì)計(jì)處理上，還是應(yīng)該嚴(yán)格遵循權(quán)責(zé)發(fā)生制的基本原則；二是合伙制私募基金本身是增值稅納稅主體，如果是增值稅一般納稅人，在滿足增值稅相關(guān)財(cái)稅政策條件時(shí)，能夠抵扣增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額。

合伙制私募金對(duì)外投資運(yùn)營(yíng)、取得收益時(shí)，相關(guān)會(huì)計(jì)處理如下：

借：具體投資資產(chǎn)（如長(zhǎng)期股權(quán)投資或金融資產(chǎn)等）

貸：銀行存款等

在合伙制私募基金對(duì)外投資層面，發(fā)生的稅金、評(píng)估費(fèi)等交易費(fèi)用是計(jì)入資產(chǎn)賬面價(jià)值，還是直接計(jì)入當(dāng)期損益，需要根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定做不同處理。

在持有金融資產(chǎn)期間，可能至少需要考慮在資產(chǎn)負(fù)債表日時(shí)公允價(jià)值變動(dòng)、資產(chǎn)減值、核算投資收益等情況，此時(shí)按照長(zhǎng)期股權(quán)投資、金融工具確認(rèn)和計(jì)量，金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移等具體企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定處理。常見(jiàn)會(huì)計(jì)處理如下：

借：具體投資資產(chǎn)——公允價(jià)值變動(dòng)/損益調(diào)整

貸：公允價(jià)值變動(dòng)損益/其他綜合收益/投資收益

借：資產(chǎn)減值損失/信用減值損失

貸：具體投資資產(chǎn)損失準(zhǔn)備金等

在合伙企業(yè)層面，應(yīng)按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的口徑計(jì)算損益，包括但不限于利息股息紅利收益（國(guó)稅函[2001]84號(hào)，雖然在稅法口徑上不計(jì)入合伙企業(yè)收入，但是會(huì)計(jì)口徑上還是應(yīng)計(jì)入企業(yè)收入）、處置資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的投資收益，公允價(jià)值變動(dòng)損益、資產(chǎn)減值損失或信用減值損失、營(yíng)業(yè)外收入等。具體會(huì)計(jì)處理如下：

借：銀行存款（或應(yīng)收股利、利息等資產(chǎn)）

貸：投資收益/利息股利紅利等損益

應(yīng)交稅費(fèi)——應(yīng)交增值稅（銷(xiāo)項(xiàng)稅額）/應(yīng)交稅費(fèi)——簡(jiǎn)易計(jì)稅或待轉(zhuǎn)銷(xiāo)項(xiàng)稅額

在實(shí)操層面，一是應(yīng)根據(jù)《增值稅暫行條例》及財(cái)稅[2016]36號(hào)、財(cái)會(huì)[2016]22號(hào)等相關(guān)政策規(guī)定，處理好增值稅納稅義務(wù)及會(huì)計(jì)處理的銜接；二是合伙企業(yè)層面，涉及金融商品轉(zhuǎn)讓可能較為常見(jiàn)，可參考財(cái)會(huì)[2016]22號(hào)文相關(guān)規(guī)定，處理好正差和負(fù)差混合抵扣，跨年不抵扣等增值稅會(huì)計(jì)核算問(wèn)題。

一般而言，在合伙企業(yè)層面需要按照權(quán)責(zé)發(fā)生制這一基本原則，按照季度，年度計(jì)算會(huì)計(jì)口徑利潤(rùn)金額，并可通過(guò)設(shè)置“合伙人損益”科目處理，類(lèi)似于公司的“未分配利潤(rùn)”等科目的性質(zhì)。相應(yīng)的會(huì)計(jì)處理如下：

借：投資收益/利息股息紅利等損益

貸：合伙人損益（凈額，可能在借方，也可能在貸方）

營(yíng)業(yè)成本/各種期間費(fèi)用/稅金及附加/營(yíng)業(yè)外支出等成本費(fèi)用

對(duì)于該會(huì)計(jì)科目，應(yīng)關(guān)注如下問(wèn)題：一是區(qū)分法人投資者和自然人投資者，法人投資者繳納企業(yè)所得稅，按季度預(yù)繳，按年匯算清繳。季度預(yù)繳是按照會(huì)計(jì)口徑處理，年度匯算清繳是根據(jù)持有合伙企業(yè)份額收益是否發(fā)生企業(yè)所得稅納稅義務(wù)，通過(guò)企業(yè)所得稅年度納稅申報(bào)表中《納稅調(diào)整項(xiàng)目明細(xì)表（A105000）》第41行“（五）合伙企業(yè)法人合伙人分得的應(yīng)納稅所得額”來(lái)解決稅會(huì)差異。自然人投資者按照先分后稅的原則，按照應(yīng)當(dāng)分得經(jīng)營(yíng)所得和其他所得繳納個(gè)人所得稅。二是在收益屬性上，合伙企業(yè)雖然是會(huì)計(jì)主體，但國(guó)稅函[2001]84號(hào)文明確規(guī)定，對(duì)于合伙企業(yè)取得的利息股息紅利不計(jì)入稅法口徑收入，且需要代扣代繳個(gè)人所得稅。由于這種特殊規(guī)定，對(duì)于自然人投資者而言，利息股息紅利需要與其他性質(zhì)收益區(qū)分，而法人無(wú)需區(qū)分。三是在納稅申報(bào)方式上，對(duì)于法人投資責(zé)任也沒(méi)有影響，但對(duì)于自然人合伙人而言，針對(duì)利息股息紅利部分，合伙企業(yè)作為支付方需要代扣代繳；針對(duì)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得部分，一般由合伙企業(yè)管理人代為申報(bào)，自然人合伙人自行繳款（或自行申報(bào)、自行繳款/三方協(xié)議扣款等）。這種納稅申報(bào)方式的差異，影響合伙企業(yè)層面的資金活動(dòng)；三是根據(jù)財(cái)稅[2019]8號(hào)文，對(duì)自然人合伙人而言，考慮到和一般意義上的年度整體和核算計(jì)稅方法上的差異，按照《財(cái)政部、國(guó)家發(fā)改委、國(guó)家稅務(wù)總局、中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)個(gè)人合伙人所得稅政策問(wèn)題的通知》（財(cái)稅[2019]8號(hào)）規(guī)定，涉及單一基金模式核算時(shí)，需要直接按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目適用20%稅率繳稅、不能扣除管理費(fèi)等，不能跨年彌補(bǔ)虧損，合伙企業(yè)代扣代繳等規(guī)定處理，也會(huì)影響到合伙企業(yè)層面的會(huì)計(jì)處理。如果存在合伙企業(yè)代扣代繳個(gè)人所得稅的情形，具體快及處理建議為：

借：其他應(yīng)收款等

貸：應(yīng)交稅費(fèi)——代扣代繳個(gè)人所得稅——自然人合伙人

借：應(yīng)交稅費(fèi)——代扣代繳個(gè)人所得稅——自然人合伙人

貸：銀行存款

合伙企業(yè)層面收益應(yīng)分配未分配以及實(shí)際分配時(shí)的會(huì)計(jì)處理上，一是按照合伙協(xié)議等約定分配方式，分配給每個(gè)合伙人該分的收益（不一定是實(shí)際分配），當(dāng)然，考慮到合伙企業(yè)層面可能存在虧損，按照財(cái)稅[2000]91號(hào)及財(cái)稅[2008]159號(hào)文等的規(guī)定，可以在自身層面往后5年彌補(bǔ)。此時(shí)，在會(huì)計(jì)處理上，將這部分虧損在“合伙人損益”借方先行予以保留。如果是貸方余額，可以分到每個(gè)合伙人層面，增加外部投資成本與資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)，以避免重復(fù)征稅。如果是單純會(huì)計(jì)口徑損益，稅法不予認(rèn)可的部分，可以先保留在“合伙人損益”科目，當(dāng)然，也可以通過(guò)在“合伙人損益”項(xiàng)下設(shè)立二級(jí)科目加以區(qū)分，明確哪些部分是存在當(dāng)期所得稅納稅義務(wù)的，哪些部分只是純粹會(huì)計(jì)口徑的損益，會(huì)計(jì)口徑的損益不納稅，因此也不需要轉(zhuǎn)移到“合伙人資本”的科目中，具體會(huì)計(jì)處理時(shí)：

借：合伙人損益（凈額）

貸：合伙人資本——合伙人

在合伙企業(yè)實(shí)際分配收益，或者可能發(fā)生合伙人款項(xiàng)往來(lái)時(shí)，可以通過(guò)設(shè)置“合伙人往來(lái)”科目處理，解決每一個(gè)合伙人與合伙企業(yè)之間的資產(chǎn)權(quán)屬及流動(dòng)問(wèn)題，具體會(huì)計(jì)處理為：

借：合伙人往來(lái)——合伙人

貸：銀行存款

其他應(yīng)收款——合伙人（可能存在的個(gè)稅代扣代繳情況，最終沖銷(xiāo)）

借：合伙人資本——合伙人

貸：合伙人往來(lái)——合伙人

二、私募基金對(duì)外項(xiàng)目投資會(huì)計(jì)處理

（一）私募基金會(huì)計(jì)處理

無(wú)論何種形式的私募基金，其本身都是一個(gè)獨(dú)立的會(huì)計(jì)主體，對(duì)于私募基金會(huì)計(jì)處理最為關(guān)鍵的指導(dǎo)性規(guī)范政策主要包括但不限于《證券投資基金會(huì)計(jì)核算業(yè)務(wù)指引》（中基協(xié)法[2012]9號(hào)），除此之外，在2014年到2019年出臺(tái)的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具的確認(rèn)和計(jì)量》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第23號(hào)——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第24號(hào)——套期保值》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第37號(hào)——金融工具列報(bào)》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第39號(hào)——公允價(jià)值計(jì)量、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第2號(hào)——長(zhǎng)期股權(quán)投資》等重要的準(zhǔn)則。

在并表管理的角度，企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則適用的依據(jù)多有不同：

新金融工具相關(guān)準(zhǔn)則適用以來(lái)，對(duì)于私募投資基金而言，在對(duì)外投資不構(gòu)成控制或重大影響的情況下，對(duì)金融資產(chǎn)的分類(lèi)可采用如下方法

由此可見(jiàn)，無(wú)論何種類(lèi)型的金融資產(chǎn)，一般都需要根據(jù)合同現(xiàn)金流量特征和資產(chǎn)業(yè)務(wù)模式兩個(gè)維度進(jìn)行實(shí)質(zhì)判斷。在私募基金實(shí)操環(huán)節(jié)，一是要在合同現(xiàn)金流量測(cè)試時(shí)，如果金融資產(chǎn)的合同條款規(guī)定在特定日期產(chǎn)生的現(xiàn)金流量，僅為本金及未償付本金金額之利息的支付（即基本借貸安排），且以收取合同現(xiàn)金流量為單一目標(biāo)，則分類(lèi)為“以攤余成本計(jì)量的金融資產(chǎn)”。在私募基金自身層面及其投資者層面，除少量標(biāo)準(zhǔn)債權(quán)投資，特殊明股實(shí)債項(xiàng)目等之外，一般基本難以通過(guò)合同現(xiàn)金流測(cè)試，最終往往需要分類(lèi)為“以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)”，具體到各個(gè)金融資產(chǎn)相關(guān)會(huì)計(jì)科目各環(huán)節(jié)的安排上，可做如下設(shè)置：

需要特別關(guān)注的是，如果在會(huì)計(jì)核算時(shí)，將金融資產(chǎn)具體分類(lèi)為“其他權(quán)益工具投資”，在持有期間因公允價(jià)值變動(dòng)形成的其他綜合收益和處置環(huán)節(jié)的轉(zhuǎn)讓價(jià)差，最終都只能計(jì)入留存收益，而不能計(jì)入當(dāng)期損益。

（二）私募基金投資估值方法

基金管理人應(yīng)當(dāng)充分考慮市場(chǎng)參與在著選擇估值方法是考慮的各種因素，并結(jié)合自己的判斷，采用不同額估值技術(shù)的方法對(duì)非上市股權(quán)進(jìn)行估值。

1、市場(chǎng)法

在估值非上市股權(quán)的公允價(jià)值時(shí)，通常使用的市場(chǎng)法包括參考最近融資價(jià)格法、市場(chǎng)乘數(shù)法和行業(yè)指標(biāo)法。

（1）參考最近融資價(jià)格法

基金管理人可以采用被投資企業(yè)最近一次融資的價(jià)格對(duì)私募基金持有的非上市股權(quán)進(jìn)行估值，由于初創(chuàng)企業(yè)通常尚未產(chǎn)生穩(wěn)定的收入或利潤(rùn)，但融資活動(dòng)一般比較頻繁，因此參考最近融資價(jià)格法在此類(lèi)企業(yè)的估值中應(yīng)用較多。

在運(yùn)用參考最近融資價(jià)格法時(shí)，基金管理人應(yīng)當(dāng)對(duì)最近融資價(jià)格的公允性做出判斷，如果沒(méi)有主要的新投資人參與最近融資，或最近融資金額對(duì)被投資企業(yè)而言并不重大，或最近交易被認(rèn)為是非有序交易（如被迫出售股權(quán)或?qū)Ρ煌顿Y企業(yè)陷入危機(jī)后的拯救性投資），則該融資價(jià)格一般不作為被投資企業(yè)公允價(jià)值的最佳估計(jì)使用。此外，基金管理人還應(yīng)當(dāng)結(jié)合最近融資的具體情況，考慮是否需要對(duì)影響最近融資價(jià)格公允性的因素進(jìn)行調(diào)整，相關(guān)因素包括但不限于：最近融資使用的權(quán)益工具與私募基金持有的非上市股權(quán)在權(quán)利和義務(wù)上是否相同；二是被投資企業(yè)的關(guān)聯(lián)方或其他第三方是否為信投資人提供各種形式的投資回報(bào)擔(dān)保；三是信投資人的投資是否造成對(duì)原股東的非等比例攤薄；四是最近融資價(jià)格中是否包括了新投資人可實(shí)現(xiàn)的特定協(xié)同效應(yīng)，或新投資人是否可享有某些特定投資條款，或新投資人出現(xiàn)金出資外是否還投入了其他有形或無(wú)形的資源。

特定情況下，伴隨著新發(fā)股權(quán)融資，被投資企業(yè)的現(xiàn)有股東會(huì)將其持有的一部分股權(quán)（即老股）出售給新投資人，老股的出售價(jià)格往往與新發(fā)股權(quán)的價(jià)格不同，針對(duì)此價(jià)格差異，基金管理人需要分析差異形成的原因，如老股與新發(fā)股權(quán)是否對(duì)應(yīng)了不同的權(quán)利和義務(wù)，是否面臨著不同的限制，以及老股出售的動(dòng)機(jī)等。基金管理人應(yīng)當(dāng)結(jié)合價(jià)格差異形成的原因，綜合考慮其他可用信息，合理確定公允價(jià)值的取值依據(jù)。

估值日距融資完成的時(shí)間越久，最近融資價(jià)格的參考意義就越弱?；鸸芾砣嗽诤罄m(xù)估值日運(yùn)用最近融資價(jià)格法時(shí)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)市場(chǎng)情況及被投資企業(yè)自身情況的變化判斷最近融資價(jià)格是否仍可作為公允價(jià)值的最佳估計(jì)?；鸸芾砣嗽诤罄m(xù)估值日通常需要對(duì)最近融資價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的情形包括但不限于：一是被投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與財(cái)務(wù)預(yù)算或預(yù)設(shè)業(yè)績(jī)指標(biāo)之間出現(xiàn)重大差異；二是被投資企業(yè)實(shí)現(xiàn)原定技術(shù)突破的預(yù)期發(fā)生了重大變化；三是被投資企業(yè)面對(duì)的宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局、產(chǎn)業(yè)政策等發(fā)生了重大的變化；四是被投資企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)或經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略發(fā)生了重大變化；五是被投資企業(yè)的可比公司業(yè)績(jī)或市場(chǎng)估值水平出現(xiàn)了重大變化；六是被投資企業(yè)內(nèi)部發(fā)生欺詐、爭(zhēng)議或訴訟等事件、管理人或核心技術(shù)人員發(fā)生重大變動(dòng)。

若基金管理人因被投資企業(yè)在最近融資后發(fā)生了重大變化而判定最近融資價(jià)格無(wú)法直接作為公允價(jià)值的最佳估計(jì)，同時(shí)也無(wú)法找到合適的可比公司或可比交易案例以運(yùn)用市場(chǎng)乘數(shù)法進(jìn)行估值，基金管理人可以根據(jù)被投資企業(yè)主要業(yè)務(wù)指標(biāo)自融資時(shí)點(diǎn)至估值日的變化，對(duì)最近融資價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，主要業(yè)務(wù)指標(biāo)包括但不限于有代表性的財(cái)務(wù)指標(biāo)、技術(shù)發(fā)展階段、市場(chǎng)份額等，在選擇主要業(yè)務(wù)指標(biāo)時(shí)，應(yīng)重點(diǎn)考慮被投資企業(yè)所處行業(yè)特點(diǎn)及其自身特點(diǎn)，選擇最能反映被投資企業(yè)價(jià)值變化的業(yè)務(wù)指標(biāo)。

（2）市場(chǎng)乘數(shù)法

根據(jù)被投資企業(yè)所處的發(fā)揮在那階段和所處行業(yè)的不同，基金管理人可以運(yùn)用各種市場(chǎng)乘數(shù)（如市盈率、市凈率、企業(yè)價(jià)值/銷(xiāo)售收入、企業(yè)價(jià)值/息稅折攤前利潤(rùn)等）對(duì)非上市股權(quán)進(jìn)行估值。市場(chǎng)乘數(shù)法通常在被投資企業(yè)相對(duì)成熟，可產(chǎn)生持續(xù)的利潤(rùn)或收入的情況下使用。

在運(yùn)用市場(chǎng)乘數(shù)法時(shí)，基金管理人應(yīng)當(dāng)從市場(chǎng)參與者角度出發(fā)，參照下列步驟完成估值工作：首先，選在被投資企業(yè)可持續(xù)的財(cái)務(wù)指標(biāo)（如利潤(rùn)、收入等）作為基礎(chǔ)的市場(chǎng)乘數(shù)類(lèi)型，查找在企業(yè)規(guī)模、風(fēng)險(xiǎn)狀況和盈利增長(zhǎng)潛力等方面與被投資企業(yè)相似的可比上市公司或可比交易案例，通過(guò)分析計(jì)算獲得可比的市場(chǎng)乘數(shù)，并將其與被投資企業(yè)相應(yīng)的財(cái)務(wù)指標(biāo)結(jié)合得到股東全部權(quán)益價(jià)值（調(diào)整前）或企業(yè)價(jià)值。然后，若市場(chǎng)乘數(shù)法計(jì)算結(jié)果為企業(yè)價(jià)值，基金管理人應(yīng)當(dāng)扣除企業(yè)價(jià)值中需要支付利息的債務(wù)，得到股東全部權(quán)益價(jià)值（調(diào)整前）?；鸸芾砣藨?yīng)當(dāng)在股東全部權(quán)益價(jià)值（調(diào)整前）基礎(chǔ)上，針對(duì)被投資企業(yè)的溢余資產(chǎn)或負(fù)債、或有事項(xiàng)、流動(dòng)性、控制權(quán)、其他權(quán)益工具（如期權(quán)）可能產(chǎn)生的攤薄影響及其他相關(guān)因素等進(jìn)行調(diào)整，得到被投資企業(yè)的股東全部權(quán)益價(jià)值（調(diào)整后）。最后，如果被投資企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，各個(gè)輪次股權(quán)的權(quán)利和義務(wù)存在明顯區(qū)別，基金管理人應(yīng)當(dāng)采用合理方法將股東全部權(quán)益價(jià)值（調(diào)整后）分配至私募基金持有部分的股權(quán)，如果被投資企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單（即同股同權(quán)），則可以按照私募基金的持股比例計(jì)算持有部分的股權(quán)價(jià)值。

市場(chǎng)乘數(shù)的分子可以采用股東權(quán)益價(jià)值（股票市值或股權(quán)交易價(jià)格）或企業(yè)價(jià)值，基金管理人應(yīng)當(dāng)基于估值日的價(jià)格信息和相關(guān)財(cái)務(wù)信息得出，若估值日沒(méi)有相關(guān)信息，可采取距離估值日最近的信息應(yīng)做一定的調(diào)整后進(jìn)行計(jì)算，市場(chǎng)乘數(shù)的分母可采用特定時(shí)期的收入、利潤(rùn)等指標(biāo)，也可以采用特定時(shí)間的凈資產(chǎn)等指標(biāo)，上述時(shí)期或時(shí)點(diǎn)指標(biāo)可以是歷史數(shù)據(jù)，也可以采用預(yù)期收據(jù)?；鸸芾砣藨?yīng)去報(bào)估值時(shí)采用的被投資企業(yè)的利潤(rùn)、收入或凈資產(chǎn)等指標(biāo)與市場(chǎng)乘數(shù)的分母在對(duì)應(yīng)的時(shí)期或時(shí)點(diǎn)方面保持完全一致。

在估值實(shí)踐中各種市場(chǎng)乘數(shù)均應(yīng)應(yīng)用，如市盈率（P/E）、市凈率（P/B）、企業(yè)價(jià)值/銷(xiāo)售收入（EV/sales）、企業(yè)價(jià)值/息稅折攤前利潤(rùn)（EV/EBITDA）、企業(yè)價(jià)值/息稅前利潤(rùn)（EV/EBIT）等，基金管理人應(yīng)當(dāng)從市場(chǎng)參與者角度出發(fā)，根據(jù)被投資企業(yè)的特點(diǎn)選擇合適的市場(chǎng)乘數(shù)。

在使用各種市場(chǎng)乘數(shù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)保證分子與分母的口徑一致，如市盈率中的盈利指標(biāo)應(yīng)為歸屬于母公司的凈利潤(rùn)，而非全部?jī)衾麧?rùn)；市凈率中的凈資產(chǎn)應(yīng)為歸屬于母公司的所有者權(quán)益，而非全部所有者權(quán)益。一般不采用市銷(xiāo)率（P/sales）、市值/息稅折攤前利潤(rùn)（P/EBITDA）、市值/息稅前利潤(rùn)（P/EBIT）等市場(chǎng)乘數(shù)，除非可比公司或交易戶被投資企業(yè)在財(cái)務(wù)杠桿和資本結(jié)構(gòu)上非常相近。

考慮到被投資企業(yè)可能存在不同的財(cái)務(wù)杠桿和資本結(jié)構(gòu)，在企業(yè)價(jià)值/息稅折攤前利潤(rùn)（EV/EBITDA）適用的情況下，通?？煽紤]優(yōu)先使用EV/EBITDA。在EV/EBITDA不適用的情況下，可以考慮采用市盈率進(jìn)行估值，但需要注意被投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)具有與可比公司或可比交易案例相似的財(cái)務(wù)杠桿和資本結(jié)構(gòu)，并對(duì)凈利潤(rùn)中包括的特殊事項(xiàng)導(dǎo)致的利潤(rùn)或虧損通常應(yīng)進(jìn)行正常化的調(diào)整，同時(shí)考慮不同的實(shí)際稅率對(duì)市盈率的影響，如果被投資企業(yè)尚未達(dá)到可產(chǎn)生可持續(xù)利潤(rùn)的階段，基金管理人可以考慮采用銷(xiāo)售收入市場(chǎng)乘數(shù)（EV/sales），在確定被投資企業(yè)的收入指標(biāo)時(shí)，可以考慮市場(chǎng)參與者收購(gòu)被投資企業(yè)時(shí)可能實(shí)現(xiàn)的收入。

市場(chǎng)乘數(shù)通?？梢酝ㄟ^(guò)分析計(jì)算可比上市公司或可比交易案例相關(guān)財(cái)務(wù)和價(jià)格信息獲得。基金管理人應(yīng)當(dāng)關(guān)注通過(guò)可比上市公司和可比交易案例兩種方式得到的市場(chǎng)乘數(shù)之間的差異并對(duì)其進(jìn)行必要的調(diào)整，對(duì)于通過(guò)可比交易案例得到的市場(chǎng)乘數(shù)，在應(yīng)用時(shí)應(yīng)當(dāng)注意按照估值日與可比交易發(fā)生日市場(chǎng)情況的變化對(duì)其進(jìn)行校準(zhǔn)。

基金管理人應(yīng)充分考慮上市公司股票與非上市股權(quán)之間的流動(dòng)性差異。對(duì)于通過(guò)可比上市公司得到的市場(chǎng)乘數(shù)，通常需要考慮一定的流動(dòng)性折扣后才能將其應(yīng)用于非上市個(gè)公司股權(quán)估值。流動(dòng)性折扣可通過(guò)經(jīng)驗(yàn)研究數(shù)據(jù)或看跌期權(quán)等模型，并結(jié)合非上市股權(quán)投資實(shí)際情況綜合確定。

對(duì)于市場(chǎng)乘數(shù)進(jìn)行調(diào)整的其他因素包括企業(yè)規(guī)模和抗風(fēng)險(xiǎn)能力、利潤(rùn)增速、財(cái)務(wù)杠桿水平等。上述調(diào)整不應(yīng)包括由于計(jì)量單位不一致導(dǎo)致的溢價(jià)或折扣，如大宗交易折扣。

（3）行業(yè)指標(biāo)法

行業(yè)指標(biāo)法是只某些行業(yè)中存在特定的與公允價(jià)值直接相關(guān)的行業(yè)指標(biāo)，此指標(biāo)可作為被投資企業(yè)公允價(jià)值估值的參考依據(jù)。行業(yè)指標(biāo)法通常只在有限的情況下運(yùn)用，此方法一般被用于檢驗(yàn)其他估值法得出的估值結(jié)論是否相對(duì)合理，而不作為主要的估值方法單獨(dú)運(yùn)用。當(dāng)然，并非所有行業(yè)的被投資企業(yè)都適用行業(yè)指標(biāo)法，通常在行業(yè)發(fā)展比較成熟及行業(yè)內(nèi)個(gè)企業(yè)差別較小的情況下，行業(yè)指標(biāo)才更具有代表意義。

2、收益法

在估計(jì)非上市股權(quán)的公允價(jià)值時(shí)，通常使用的收益法為現(xiàn)金流折現(xiàn)法。

基金管理人可以采用合理的假設(shè)預(yù)測(cè)被投資企業(yè)未來(lái)現(xiàn)金流及預(yù)測(cè)期后的現(xiàn)金流終值，并采用合理的折現(xiàn)率將上述現(xiàn)金流及終值折現(xiàn)至估值日得到被投資企業(yè)相應(yīng)的企業(yè)價(jià)值，折現(xiàn)率的確定應(yīng)當(dāng)能夠反應(yīng)現(xiàn)金流預(yù)測(cè)的內(nèi)在風(fēng)險(xiǎn)?；鸸芾砣诉€應(yīng)參照市場(chǎng)乘數(shù)法中提及的調(diào)整或分配方法將企業(yè)價(jià)值調(diào)整至私募基金持有部分的股權(quán)價(jià)值。

現(xiàn)金流折現(xiàn)法具有較高的靈活性，在其他估值方法受限制時(shí)仍能夠使用。

基金管理人在確定此方法采用的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)、預(yù)測(cè)期后終值以及經(jīng)過(guò)合理風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整的折現(xiàn)率時(shí)，需要大量的主觀判斷，折現(xiàn)結(jié)果對(duì)上述輸入值的變化較為敏感，因此，現(xiàn)金流折現(xiàn)法的結(jié)果容易受到各種因素的干擾。特別是當(dāng)被投資企業(yè)處于初創(chuàng)、持續(xù)虧損、戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、扭虧為盈、財(cái)務(wù)困境等階段時(shí)，基金管理人通常難以對(duì)被投資企業(yè)的現(xiàn)金流進(jìn)行可靠預(yù)測(cè)，應(yīng)當(dāng)審慎評(píng)估運(yùn)用現(xiàn)金流折現(xiàn)法的估值風(fēng)險(xiǎn)。

3、成本法

在估計(jì)非上市股權(quán)的公允價(jià)值時(shí)，通常使用的成本法為凈資產(chǎn)法。

基金管理人可以使用適當(dāng)?shù)姆椒ǚ謩e估計(jì)被投資企業(yè)的各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的公允價(jià)值（在適當(dāng)?shù)那闆r下需要對(duì)溢余資產(chǎn)和負(fù)債，或有事項(xiàng)、流動(dòng)性、控制權(quán)及其他相關(guān)因素進(jìn)行調(diào)整），綜合考慮后得到股東全部權(quán)益價(jià)值，進(jìn)而得到私募基金持有部分的股權(quán)價(jià)值。如果被投資企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，基金管理人還應(yīng)參照市場(chǎng)乘數(shù)法中提及的分配方法得到持有部分的股權(quán)價(jià)值。

凈資產(chǎn)法適用于企業(yè)的價(jià)值主要來(lái)源于其占有的資產(chǎn)的情況，如重資產(chǎn)型的企業(yè)或投資控股企業(yè)。此外，此方法也可以適用于經(jīng)營(yíng)情況不佳，可能面臨清算的被投資企業(yè)。

三、私募基金管理費(fèi)收取的會(huì)計(jì)處理

在管理人層面，私募基金管理人提供資產(chǎn)管理服務(wù)，一般需要按月度、季度或年度計(jì)提或收取管理費(fèi)，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第14號(hào)——收入》的相關(guān)規(guī)定，會(huì)計(jì)科目可做如下處理：

借：應(yīng)收賬款——應(yīng)收管理費(fèi)（銀行存款/合同資產(chǎn)等）

貸：營(yíng)業(yè)收入——管理費(fèi)收入

應(yīng)交稅費(fèi)——應(yīng)交增值稅（銷(xiāo)項(xiàng)稅額）（6%）

[或應(yīng)交稅費(fèi)——簡(jiǎn)易計(jì)稅（3%）或待轉(zhuǎn)銷(xiāo)項(xiàng)稅額]

需要關(guān)注的是，一是在基金募集階段，認(rèn)購(gòu)費(fèi)和托管費(fèi)的付款路徑，是通過(guò)募集賬戶還是托管賬戶，將會(huì)影響基金層面的會(huì)計(jì)核算；二是根據(jù)《增值稅會(huì)計(jì)處理規(guī)定》（財(cái)會(huì)[2016]）將私募基金管理人區(qū)分為一般納稅人和小規(guī)模納稅人，進(jìn)行分別處理；三是私募金收取管理費(fèi)的行為，應(yīng)根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則14號(hào)——收入》的要求處理，如果存在先收取管理費(fèi)的情況，對(duì)按照權(quán)責(zé)發(fā)生制原則處理導(dǎo)致的稅會(huì)差異，應(yīng)結(jié)合《增值稅會(huì)計(jì)處理規(guī)定》，通過(guò)設(shè)置“應(yīng)交稅費(fèi)——待轉(zhuǎn)銷(xiāo)項(xiàng)稅額”或“應(yīng)收賬款”科目做過(guò)渡處理。四是超額業(yè)績(jī)管理費(fèi)的回?fù)軝C(jī)制，在私募基金投資多個(gè)項(xiàng)目時(shí)，投資者基于整體業(yè)績(jī)考慮可能會(huì)設(shè)置回?fù)軝C(jī)制，前期優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目退出時(shí)，管理人提取超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)并已經(jīng)繳納增值稅和所得稅，然后，在后期整體清算時(shí)，投資者整體業(yè)績(jī)可能會(huì)下降，從而要求管理人返還部分業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)，此時(shí)，前期已經(jīng)繳納的增值稅和所得稅一般是難以返還的，管理人需要綜合考慮整體稅負(fù)成本，在會(huì)計(jì)處理上，如果確實(shí)發(fā)生超額業(yè)績(jī)管理費(fèi)返還，應(yīng)該屬于“新收入準(zhǔn)則”中可變交易對(duì)價(jià)的一種形式，在會(huì)計(jì)收取確認(rèn)與計(jì)量時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第14號(hào)——收入》第16條的相關(guān)規(guī)定處理，即合同中存在可變對(duì)價(jià)的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照期望值或最可能發(fā)生金額確定可變對(duì)價(jià)的最佳估計(jì)數(shù)，但包含可變對(duì)價(jià)的交易價(jià)格，應(yīng)當(dāng)不超過(guò)在相關(guān)不確定性消除時(shí)累積已確認(rèn)收入極可能不會(huì)發(fā)生重大轉(zhuǎn)回的金額，企業(yè)在評(píng)估累積已確認(rèn)收入是否極可能不會(huì)發(fā)何時(shí)能重大轉(zhuǎn)回時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)考慮收入轉(zhuǎn)回的可能性及其比重。

四、私募基金退出——股份回購(gòu)會(huì)計(jì)處理

（一）股份回購(gòu)的法定情形

2018年10月26日，全國(guó)人大常委會(huì)通過(guò)關(guān)于修改《中華人民共和國(guó)公司法》的修改，其中對(duì)142條股份回購(gòu)做了專(zhuān)門(mén)的修訂，主要是針對(duì)現(xiàn)行規(guī)定中股份回購(gòu)實(shí)施程序復(fù)雜，回購(gòu)后公司持有期限較短，難以適應(yīng)當(dāng)前公司治理需要等問(wèn)題進(jìn)行的修訂。

同時(shí)2019年1月出臺(tái)的《上市公司回購(gòu)股份實(shí)施細(xì)則》中明確，上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需，應(yīng)當(dāng)符合以下條件之一：（1）本公司股票收盤(pán)價(jià)格出現(xiàn)低于最近1期每股凈資產(chǎn)；（2）連續(xù)20個(gè)交易日內(nèi)本公司股票收盤(pán)價(jià)格跌幅累積達(dá)到30%；（3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。根據(jù)當(dāng)前最新規(guī)定，對(duì)于公司股份回購(gòu)的法定情形梳理如下：

（二）投資方股份回購(gòu)的會(huì)計(jì)處理

1、法人投資者的股份回購(gòu)會(huì)計(jì)處理

會(huì)計(jì)處理上，一般按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第2號(hào)——長(zhǎng)期股權(quán)投資》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)與計(jì)量》或者《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第23號(hào)——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》等準(zhǔn)則相關(guān)的規(guī)定進(jìn)行處理。法人投資者收到的股份回購(gòu)對(duì)價(jià)金額高于或低于企業(yè)長(zhǎng)期股權(quán)投資或金融資產(chǎn)賬面價(jià)值的，一般作為會(huì)計(jì)意義上的投資收益。此外，法人投資者持有公司股份期間，由于公允價(jià)值的變動(dòng)進(jìn)入公允價(jià)值變動(dòng)損益的，在股份回購(gòu)時(shí)，也需要一并按照相應(yīng)比例轉(zhuǎn)入當(dāng)期投資收益，但在2017年金融工具相關(guān)準(zhǔn)則調(diào)整后，對(duì)此沒(méi)有做出明確要求，同時(shí)，如果按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》將公司股份劃分為“非交易性權(quán)益工具投資”核算，在股份回購(gòu)時(shí)，需要將持有期間的由于公允價(jià)值變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益部分，直接轉(zhuǎn)入盈余公積與未分配利潤(rùn)等留存收益。

在企業(yè)所得稅和增值稅上，需要區(qū)分所有權(quán)滅失（減少公司注冊(cè)資本）及所有權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)▽⒐煞萦糜趩T工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)、將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需）不同情形進(jìn)行處理：

所有權(quán)滅失的，在企業(yè)所得稅上，要按照法人投資者撤資或減資進(jìn)行處理，可以依據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第34號(hào)）的規(guī)定處理，公告規(guī)定，投資企業(yè)撤回或減少投資分為三步，一是相當(dāng)于初始投資的部分確認(rèn)為投資收回；二是相當(dāng)于被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤(rùn)和累計(jì)盈余公積按減少實(shí)收資本比例計(jì)算的部分應(yīng)確認(rèn)為股息所得；三是剩余部分確認(rèn)為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，即財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益。

對(duì)于投資方持有的發(fā)行方公司股份，可能是按照“長(zhǎng)期股權(quán)投資”（包括成本法或權(quán)益法）或者“金融資產(chǎn)”（按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》和財(cái)會(huì)[2019]6號(hào)文關(guān)于一般企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表格式等會(huì)計(jì)處理的要求，分為其他權(quán)益工具投資、交易型金融資產(chǎn)等類(lèi)型）核算的，除成本法核算的長(zhǎng)期股權(quán)投資按照歷史成本計(jì)量之外，其他都是按照公允價(jià)值計(jì)量，導(dǎo)致資產(chǎn)的賬面價(jià)值和計(jì)稅基礎(chǔ)之間存在一定的差異，因此在股份回購(gòu)環(huán)節(jié)，法人投資者需要解決好稅會(huì)差異，在企業(yè)所得隨匯算清繳時(shí)，在收入類(lèi)調(diào)整項(xiàng)目下第三行“投資收益”（填寫(xiě)A105030表）中進(jìn)行納稅調(diào)整。

針對(duì)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形，在企業(yè)所得稅上，轉(zhuǎn)讓股權(quán)可以使用《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問(wèn)題的通知》（國(guó)稅函[2010]79號(hào)）。企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成股權(quán)變更手續(xù)時(shí)，確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，企業(yè)在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤(rùn)等股東留存收益中按該股權(quán)所能分配的金額。與此同時(shí)，在增值稅的處理上，如果涉及上市公司股票轉(zhuǎn)讓?zhuān)璋凑铡敖鹑诋a(chǎn)品轉(zhuǎn)讓”項(xiàng)目繳納增值稅；如果是轉(zhuǎn)讓新三板掛牌公司的股票，實(shí)踐中是否繳納增值稅存在一定的爭(zhēng)議。

2、自然人投資者的股份回購(gòu)會(huì)計(jì)處理

如果是所有權(quán)滅失情形的，在個(gè)人所得稅上，當(dāng)公司向自然人回購(gòu)股份并減少注冊(cè)資本時(shí)，本質(zhì)意義上看做是自然人投資者的減資和撤資，可以適用《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人終止投資經(jīng)營(yíng)收回款項(xiàng)征收個(gè)人所得稅問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第41號(hào)）。一是個(gè)人因各種原因終止投資、聯(lián)營(yíng)、經(jīng)營(yíng)合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項(xiàng)目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)合作人取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補(bǔ)償金、賠償金以及其他名目收回的款項(xiàng)等，均屬于個(gè)人所得稅應(yīng)稅收入，應(yīng)按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目適用的規(guī)定計(jì)算繳納個(gè)人所得稅（按照2018年薪個(gè)人所得稅法的規(guī)定，財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得適用稅率為20%）；二是應(yīng)納稅所得額等于個(gè)人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補(bǔ)償金、賠償金以及其他名目收回款項(xiàng)合計(jì)數(shù)減去原實(shí)際出資額（投入額）及相關(guān)稅費(fèi)。

如果是所有權(quán)轉(zhuǎn)讓情形的，在個(gè)人所得稅上，可以適用《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法（試行）》，該辦法明確個(gè)人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減去股權(quán)原值和合理費(fèi)用后的余額為應(yīng)納稅所得額，按“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”適用20%稅率繳納個(gè)人所得稅，其他，合理費(fèi)用是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)按照規(guī)定支付的有關(guān)稅費(fèi)。另外，根據(jù)《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人轉(zhuǎn)讓股票所得繼續(xù)暫免征收個(gè)人所得稅的通知》（財(cái)稅字[1998]61號(hào)）規(guī)定，從1997年1月1日起，對(duì)個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司股票取得的所得繼續(xù)免征個(gè)人所得稅。因此對(duì)于個(gè)人被回購(gòu)上市公司股票（不含限售股）免征個(gè)人所得稅。在增值稅上，根據(jù)財(cái)稅[2016]36號(hào)文的相關(guān)規(guī)定，自然人從事金融商品轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)（包括上市公司股票等）免征增值稅。

（三）被投資方股份回購(gòu)的會(huì)計(jì)處理

被投資方即股份發(fā)行方，在股份回購(gòu)的會(huì)計(jì)處理上，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第37號(hào)——金融工具列報(bào)》（財(cái)會(huì)[2017]14號(hào)）第22條、第23條、第26條等相關(guān)規(guī)定明確：一是金融工具或其組成部分屬于權(quán)益工具的，其發(fā)行（含再融資）、回購(gòu)、出售或注銷(xiāo)時(shí)，發(fā)行方應(yīng)當(dāng)作為權(quán)益的變動(dòng)處理，同時(shí)發(fā)行方不應(yīng)當(dāng)確認(rèn)權(quán)益工具的公允價(jià)值變動(dòng)；二是企業(yè)發(fā)行或取得自身權(quán)益工具時(shí)發(fā)生的交易費(fèi)用（如登記費(fèi)、承銷(xiāo)費(fèi)、法律、會(huì)計(jì)、評(píng)估及其他專(zhuān)業(yè)服務(wù)費(fèi)用，印刷成本和印花稅等），可直接歸屬于權(quán)益性交易的，應(yīng)當(dāng)從權(quán)益中扣減。終止的未完成權(quán)益性交易所發(fā)生的交易費(fèi)用應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)期損益；三是回購(gòu)自身權(quán)益工具（庫(kù)存股）支付的對(duì)價(jià)和交易費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)減少所有者權(quán)益，不得確認(rèn)金融資產(chǎn)。

因此，對(duì)于被投資企業(yè)而言，公司股份回購(gòu)的會(huì)計(jì)處理應(yīng)當(dāng)遵循的具體原則是，一是在注銷(xiāo)或轉(zhuǎn)讓股份前，作為庫(kù)存股管理，將其作為所有者權(quán)益的備抵項(xiàng)目（即沖減）反映；二是公司應(yīng)結(jié)合回購(gòu)自身權(quán)益工具（庫(kù)存股）支付的對(duì)價(jià)和交易費(fèi)用，減少所有者權(quán)益，不得確認(rèn)金融資產(chǎn)；三是庫(kù)存股可由企業(yè)自身購(gòu)回和持有，也可由企業(yè)集團(tuán)合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍內(nèi)的其他成員購(gòu)回和持有；四是庫(kù)存股不得參與公司利潤(rùn)分配。

（四）不同股份回購(gòu)情形下會(huì)計(jì)處理

根據(jù)陳愛(ài)華編著《私募基金會(huì)計(jì)和稅務(wù)》（中國(guó)市場(chǎng)出版社2020年版）書(shū)中對(duì)于股份回購(gòu)會(huì)計(jì)處理的相關(guān)講解，將各類(lèi)股份回購(gòu)會(huì)計(jì)處理整理如下：