在日常的私募實(shí)操中，大家有沒有被各種出資能力證明搞暈？股東出資能力證明、合格投資者身份證明、投資者出資能力……都是指什么？

不同出資能力證明要求梳理

在私募管理人登記以及私募基金產(chǎn)品備案過程中，我們經(jīng)常會遇到很多關(guān)于出資能力的要求，并且需要提供對應(yīng)的資產(chǎn)證明文件，總的來說我們會遇到的業(yè)務(wù)場景可以包括以下兩種：

私募基金管理人登記：出資人需要提供出資能力證明；私募基金產(chǎn)品備案：投資人需要提供合格投資者資產(chǎn)證明、認(rèn)購基金產(chǎn)品的出資能力證明。

針對以上這些情形，我們來簡單梳理下。

1、私募管理人登記

中基協(xié)發(fā)布的《私募基金管理人登記須知》中規(guī)定，申請機(jī)構(gòu)出資人應(yīng)當(dāng)以貨幣財(cái)產(chǎn)出資。出資人應(yīng)當(dāng)保證資金來源真實(shí)合法且不受制于任何第三方。申請機(jī)構(gòu)應(yīng)保證股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，不應(yīng)當(dāng)存在股權(quán)代持情形。出資人應(yīng)具備與其認(rèn)繳資本金額相匹配的出資能力，并提供相應(yīng)的證明材料。

在這里插播一個(gè)話題，有小伙伴向積募咨詢時(shí)提到一個(gè)問題：私募管理人股東可以用專業(yè)知識出資嗎？比如公司的核心高管（投資經(jīng)理、合規(guī)風(fēng)控總監(jiān)等）沒有足夠的資金，以自身的專業(yè)知識來出資。從上面中基協(xié)的規(guī)定可以看出來，出資人應(yīng)當(dāng)以貨幣財(cái)產(chǎn)出資，所以像專業(yè)知識這種勞務(wù)出資是不行的。

股東的實(shí)繳出資就構(gòu)成了私募管理人成立初期的運(yùn)營資本金。作為必要合理的運(yùn)營條件，私募管理人應(yīng)根據(jù)自身運(yùn)營情況和業(yè)務(wù)發(fā)展方向，確保有足夠的實(shí)繳資本金保證機(jī)構(gòu)有效運(yùn)轉(zhuǎn)，相關(guān)資本金應(yīng)覆蓋一段時(shí)間內(nèi)機(jī)構(gòu)的合理人工薪酬、房屋租金等日常運(yùn)營開支。因此，股東的出資能力就顯得非常重要，也是協(xié)會審核的一個(gè)重點(diǎn)。

根據(jù)積募統(tǒng)計(jì)的行業(yè)平均水平，大部分私募管理人的注冊資本是1000萬，實(shí)繳資本250萬，我們用這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)來看一下出資證明的具體要求。

首先，針對250萬實(shí)繳資金，需要各位股東按照自己持有股份的比例拿出實(shí)實(shí)在在的錢，同時(shí)還要有對應(yīng)實(shí)繳資金的出資證明。

根據(jù)中基協(xié)最新的私募管理人清單要求，實(shí)繳出資證明有以下幾個(gè)要求：

提交驗(yàn)資報(bào)告或銀行回單，優(yōu)選銀行回單驗(yàn)資報(bào)告或銀行回單記載的出資人、認(rèn)繳資本額、實(shí)繳資本額與工商登記信息一致如實(shí)繳出資后發(fā)生出資人變更，可將原出資證明（驗(yàn)資報(bào)告或銀行回單）、轉(zhuǎn)讓協(xié)議、轉(zhuǎn)讓款銀行轉(zhuǎn)賬回單一并上傳，或重新出具驗(yàn)資報(bào)告銀行回單需加蓋銀行業(yè)務(wù)章，驗(yàn)資報(bào)告需加蓋會計(jì)師事務(wù)所公章

之前有小伙伴們申請私募管理人登記時(shí)，為了提供出資證明專門委托會計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告，從這里可以看出，驗(yàn)資報(bào)告并不是必需的，大家可以使用銀行回單，既方便又省錢。

其次，針對250萬實(shí)繳、750萬未實(shí)繳資金，需要股東拿出對應(yīng)的出資能力證明，比如250萬實(shí)繳資金的來源是什么？工資收入、投資收益或者其他來源？750萬未實(shí)繳資金是否有足夠的能力在未來實(shí)繳到位？是否還有其他的資金來源？

中基協(xié)也有出資能力證明的相關(guān)要求：

自然人出資人的出資能力證明包括：固定資產(chǎn)（應(yīng)提供非首套房屋產(chǎn)權(quán)證明或其他固定資產(chǎn)價(jià)值評估材料）、銀行賬戶存款或理財(cái)產(chǎn)品（應(yīng)提供近半年銀行流水單據(jù)或金融資產(chǎn)證明）等其他資產(chǎn)證明非自然人出資人的出資能力證明如為經(jīng)營性收入，應(yīng)結(jié)合成立時(shí)間、實(shí)際業(yè)務(wù)情況、營收情況等論述收入來源合理與合法性，并提供審計(jì)報(bào)告等證明材料出資能力證明材料應(yīng)說明相應(yīng)資產(chǎn)、資金合法來源，并提交相關(guān)證明材料

一般情況下，房屋產(chǎn)權(quán)屬于不動產(chǎn)，可以作為認(rèn)繳出資部分的出資能力證明，但應(yīng)該提供非首套房產(chǎn)證明。另外，有小伙伴遇到一個(gè)問題，如果股東本人出資能力不夠，是不是可以用父母贈與或者配偶的收入來作為資產(chǎn)證明？中基協(xié)最新發(fā)布的登記材料清單中出資能力方面刪除了“配偶收入、家族資產(chǎn)”等表述，未來出資人的出資能力證明就不能使用配偶、父母的資產(chǎn)證明材料，需要是出資人個(gè)人的財(cái)產(chǎn)。實(shí)務(wù)中，如果是配偶雙方共同擁有的房產(chǎn)，我們認(rèn)為還可以使用，但如果是配偶的收入、父母贈予的財(cái)產(chǎn)等就不能作為投資人的出資能力證明材料了。

2、私募基金產(chǎn)品備案

私募基金產(chǎn)品備案中涉及出資能力的主要包括2個(gè)業(yè)務(wù)場景，一是合格投資者證明，二是投資者認(rèn)購基金出資能力證明。

一、合格投資者資產(chǎn)證明

目前，私募基金行業(yè)使用的合格投資者認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)來自于中國證監(jiān)會發(fā)布的《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》，其中規(guī)定，私募基金的合格投資者是指具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力，投資于單只私募基金的金額不低于100 萬元且符合下列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的單位和個(gè)人：

（一）凈資產(chǎn)不低于1000 萬元的單位；

（二）金融資產(chǎn)不低于300 萬元或者最近三年個(gè)人年均收入不低于50 萬元的個(gè)人。

前款所稱金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計(jì)劃、銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托計(jì)劃、保險(xiǎn)產(chǎn)品、期貨權(quán)益等。

目前尚未引入資管新規(guī)中關(guān)于家庭資產(chǎn)的定義，后續(xù)證監(jiān)會將修訂《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》，有可能會對合格投資者的要求進(jìn)行修改，貼近資管新規(guī)的要求。

對于機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者，出資能力證明材料要求如下：

1、機(jī)構(gòu)投資者：出資能力證明文件包括但不限于驗(yàn)資報(bào)告、最近年度審計(jì)報(bào)告等文件。有一種特殊情況，比如投資人于今年6月份認(rèn)購基金，正常的審計(jì)報(bào)告是截止到去年年底的，時(shí)間間隔周期比較長，而且有的機(jī)構(gòu)投資者可能在去年底不滿足1000萬凈資產(chǎn)的要求，但今年滿足了，審計(jì)報(bào)告上無法體現(xiàn)最新的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，在這種情形下，建議大家讓投資者提供審計(jì)報(bào)告的同時(shí)，再提供加蓋公司公章的財(cái)務(wù)報(bào)表，以及財(cái)務(wù)真實(shí)性承諾函。

2、自然人投資者：出資能力證明文件包括但不限于銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計(jì)劃、銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托計(jì)劃、保險(xiǎn)產(chǎn)品、期貨權(quán)益等金融資產(chǎn)、投資類不動產(chǎn)/特殊動產(chǎn)、公司股權(quán)等非金融資產(chǎn)和一定時(shí)期內(nèi)的薪資收入流水、分紅流水、投資收益流水及其完稅證明等文件。如果涉及到收入證明，可以讓投資人提供稅務(wù)部門出具的近三年個(gè)稅納稅證明、銀行出具的代發(fā)工資銀行卡近三年入賬單、所在單位出具的近三年收入證明等。

另外，部分私募管理人還涉及到專業(yè)投資者認(rèn)證的相關(guān)出資能力證明，與合格投資者資產(chǎn)證明類似，在此不再贅述。特別提醒大家一點(diǎn)，如果同一投資者在基金的不同層級均存在的，各層級均應(yīng)符合合格投資者要求。

二、投資者認(rèn)購基金出資能力證明

在這里要特別提示大家，投資者出資能力證明材料并不等于合格投資者證明材料，這是兩個(gè)完全不同的概念。

根據(jù)中基協(xié)《私募投資基金備案須知》規(guī)定，對投資者資金來源的整體要求是，投資者應(yīng)當(dāng)確保投資資金來源合法，不得匯集他人資金購買私募投資基金。募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)核實(shí)投資者對基金的出資金額與其出資能力相匹配，且為投資者自己購買私募投資基金，不存在代持。總結(jié)起來就是以下幾個(gè)要點(diǎn)：

資金來源合法屬于投資人的自有資金投資人為自己購買基金必須貨幣出資不得代持、代繳、代付

首先，對于私募證券基金的認(rèn)購款、私募股權(quán)/創(chuàng)投基金的實(shí)繳出資，需要投資人拿出對應(yīng)的資金來源，是工資收入、投資收益，還是經(jīng)營性收入？

其次，對于私募股權(quán)/創(chuàng)投基金，如果是合伙型的，大家要關(guān)注投資人的認(rèn)繳金額是否與實(shí)際出資能力相匹配。如果認(rèn)繳和實(shí)繳金額差異較大，中基協(xié)有可能會讓管理人上傳投資者的累計(jì)出資能力證明材料，比如說投資人認(rèn)繳1億，但實(shí)際出資只有300萬，這種情況下他的出資能力可能就會受到質(zhì)疑，需要進(jìn)一步提供出資能力證明文件。

出資能力證明為投資者的金融資產(chǎn)證明或未來收入證明等文件，且滿足金融資產(chǎn)的預(yù)計(jì)變現(xiàn)價(jià)值與預(yù)計(jì)未來收入的總和可覆蓋投資者對基金的累計(jì)實(shí)繳出資。出資能力證明材料與上文提到的合格投資者資產(chǎn)證明文件類似，但涉及的金額不盡相同，要根據(jù)投資人的實(shí)際投資情況確定，其中：

自然人投資者的出資能力證明文件包括但不限于銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計(jì)劃、銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托計(jì)劃、保險(xiǎn)產(chǎn)品、期貨權(quán)益等金融資產(chǎn)、投資類不動產(chǎn)/特殊動產(chǎn)等非金融資產(chǎn)和一定時(shí)期內(nèi)的薪資收入流水、分紅流水、投資收益流水及其完稅證明等文件。機(jī)構(gòu)投資者的出資能力證明文件包括但不限于驗(yàn)資報(bào)告、最近年度審計(jì)報(bào)告等文件。

3、熱門問題

一、實(shí)繳出資證明、基金成立日、募集完成日、基金財(cái)產(chǎn)賬戶都是什么要求？

1、實(shí)繳出資證明

（1）如果基金有托管，實(shí)繳出資證明為托管人開具的資金到賬通知書。

（2）如果基金無托管，實(shí)繳出資證明是會計(jì)事務(wù)所開具的驗(yàn)資證明或投資者將投資款打入基金賬戶的銀行回單等第三方出具的證明。其中，募集規(guī)模證明為銀行回單的，收款賬戶名稱應(yīng)與基金名稱一致，付款賬戶名稱應(yīng)與投資者信息一致，若不一致，需要管理人出函說明原因。

2、基金成立日

（1）契約型基金成立日證明為托管人開具的資金到賬通知書日期。

（2）合伙型或公司型基金成立日證明以基金合同簽署日期或投資者對本基金首輪實(shí)繳款到位時(shí)間為準(zhǔn)。

3、募集完成日

（1）基金有托管的，募集完成日為資金到賬通知書載明的首輪實(shí)繳資金到達(dá)基金托管賬戶的日期。

（2）基金無托管的，募集完成日為首輪實(shí)繳資金到達(dá)基金財(cái)產(chǎn)賬戶的銀行回單日期。如未備案前首輪實(shí)繳資金無法到達(dá)基金財(cái)產(chǎn)賬戶，募集完成日為首輪實(shí)繳資金到達(dá)基金募集賬戶的銀行回單日期，有多個(gè)打款日期的，以最后一筆打款日期為準(zhǔn)。

（3）基金備案通過前發(fā)生投資者基金份額轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)上傳轉(zhuǎn)讓各方簽署的份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

4、基金財(cái)產(chǎn)賬戶

（1）基金有托管的，基金財(cái)產(chǎn)賬戶為托管賬戶。

（2）基金無托管的，一般是合伙型，基金財(cái)產(chǎn)賬戶為合伙企業(yè)基本戶。

二、什么情形需要提供“投資者資金來源承諾及出資能力證明”？

若存在投資者資金來源存疑、投資者對基金出資金額與其出資能力匹配存疑的情形，需要提供“投資者資金來源承諾及出資能力證明”。

三、請問夫妻其中一方做為私募基金投資者，夫妻共有財(cái)產(chǎn)是否能合并作為一方的出資能力證明？

如以夫妻共有財(cái)產(chǎn)作為出資能力證明，需證明夫妻關(guān)系，并出具證明材料，明確夫妻中另一方知悉該情況且同意以共有財(cái)產(chǎn)進(jìn)行相關(guān)投資。

四、投資者能否以“權(quán)益出資型票據(jù)”出資到私募投資基金？

合格投資者只能以貨幣形式出資到私募基金，不接受權(quán)益出資、勞動出資、債務(wù)出資等其他形式。

五、實(shí)繳出資額、認(rèn)繳出資額如何填寫？

實(shí)繳出資額指基金成立日實(shí)際的基金規(guī)模，認(rèn)繳出資額指基金成立日承諾的基金規(guī)模?；鹉技Y金為外幣時(shí)，請折算為人民幣加總填寫。

六、管理人股東是否可以以知識產(chǎn)權(quán)出資？

根據(jù)《登記須知》第五條的要求，申請機(jī)構(gòu)出資人應(yīng)當(dāng)以貨幣財(cái)產(chǎn)出資。出資人應(yīng)當(dāng)保證資金來源真實(shí)合法且不受制于任何第三方。因此，不能以知識產(chǎn)權(quán)出資。